本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司与南山集团公司签订“2005年度综合服务协议附表”(以下简称“协议附表”),协议附表约定南山集团公司向公司提供生产用水、废水处理服务；同时公司向南山集团公司提供电、汽、服装面料、铝制品服务。预计该项交易2005年累计金额为8500万元。

    ● 关联董事宋作文、宋文修回避表决。

    一、关联交易概述

    本次交易双方为公司及南山集团公司,南山集团公司为公司控股股东,持有公司47.47%的股份, 本次交易构成了公司的关联交易。

    经公司2001年度股东大会审议通过了《关于清理关联交易的议案》,同意公司与南山集团公司于2002年4月28日签订的《综合服务协议》,根据协议附表规定：南山集团公司向公司提供废水处理、生产用水的服务；公司向南山集团公司提供生产用电、生产用汽、服装面料的服务,协议附表内容一年一定,服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定,有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定；无国家定价的,则执行市场价格；无市场价格的,则协商确定价格。协议有效期限为十年。

    经公司2004年12月29日召开的第四届董事会第四十一次会议以关联董事回避表决且独立董事全票赞成的方式审议通过了《公司与南山集团公司签订“2005年度综合服务协议附表”的议案》,鉴于目前煤炭的价格不断浮动,为保证公司及广大股东的利益,根据山东省发展和改革委员会及山东省物价局通知,将原协议附表中电、汽价格进行了调整,将公司向南山集团公司提供电的价格调整为0.497元/千瓦时,相应将公司向南山集团公司提供汽的价格调整为80元/吨。协议附表如下：

服务项目      服务内容  服务价格                  数量         结算时间
公司提供服务
1.电          适时足量  0.497元/千瓦时            实际使用量   每月
2.汽          适时足量  80元/吨                   实际使用量   每月
3.服装面料    适时足量  市场价格                  实际使用量   每月
4.铝制品      适时足量  市场价格                  实际使用量   每月
集团提供服务
1.废水处理    国家标准  铝材废水0.7 元/吨,印染及  实际发生量   每半年
                        生活污水0.75 元/吨
2.生产用水    适时足量  1.2元/吨                  实际供应量   每月

    公司独立董事针对本次关联交易发表的独立意见,详见(山东南山实业股份有限公司独立董事关于公司与南山集团公司签订“2005年度综合服务协议附表”的意见)。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人南山集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    南山集团公司基本情况介绍：

    南山集团公司为公司的控股股东,持有公司47.47%的股份,南山集团公司是村企合一的集体企业,其实际控制人为南山村村民委员会。

    法定代表人：宋作文

    注册资本：壹亿叁仟伍佰万元

    注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村

    经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑；出口商品：企业生产的铝型材制品、板材、家具、纺织品；进口商品：企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件括相关技术。加工、销售、管理服务。

    经营状况：截止至2003年12月31日,总资产627,324.94万元,净资产424,839.90万元,2003年实现净利润31,704.24万元(未经审计)。

    注：自2004年1月1日至2004年9月30日,公司累计与南山集团公司发生的关联交易金额为5847.54万元,占公司2003年度经审计净资产的3.82%。

    三、关联交易标的基本情况(详见本公告第一条)

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    公司与南山集团公司于2004年12月29日签订了2005年度协议附表,约定2005年公司与南山集团公司以下交易的交易价格及其他条件,协议附表如下：

服务项目      服务内容  服务价格                  数量         结算时间
公司提供服务
1.电          适时足量  0.497元/千瓦时            实际使用量   每月
2.汽          适时足量  80元/吨                   实际使用量   每月
3.服装面料    适时足量  市场价格                  实际使用量   每月
4.铝制品      适时足量  市场价格                  实际使用量   每月
集团提供服务
1.废水处理    国家标准  铝材废水0.7 元/吨,印染及  实际发生量   每半年
                        生活污水0.75 元/吨
2.生产用水    适时足量  1.2元/吨                  实际供应量   每月

    该项关联交易预计2005年累计发生额将达到8500万元,占2003年经审计净资产总额的5.55%。该项交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

    该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定,有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定；无国家定价的,则执行市场价格；无市场价格的,则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

    1、电、汽的价格：根据山东省发展和改革委员会及山东省物价局通知,将原协议附表中电、汽价格进行了调整,将公司向南山集团公司提供电的价格由0.4314元/千瓦时调整为0.497元/千瓦时,相应将公司向南山集团公司提供汽的价格由60元/吨调整为80元/吨。

    2、服装面料及铝制品价格：服装面料及铝制品向关联方销售按分产品品种的市场价格定价。

    3、废水处理：根据当地实际情况,及经双方协商,铝材废水0.7元/吨,印染及生活污水0.75元/吨。

    4、生产用水：根据当地实际情况,及经双方协商,生产用水1.20元/吨。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次签订的协议附表业务项目为公司与关联方南山集团公司正常的业务往来,协议定价依据公平、合理的原则,协议价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益。

    预计2005年上述交易累计金额8500万元,占公司已经审计的2003年度主营业务收入的8.28%。

    以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。

    六、独立董事的意见

    我们对山东南山实业股份有限公司与南山集团公司签订“2005年度综合服务协议附表”的事项,本着对公司及公司股东负责的原则,我们事前进行了详尽的调查、审核,我们认为：

    公司与南山集团公司签订的“2005年度综合服务协议附表”属关联交易,本次关联交易已经公司董事会审议通过,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司及公司股东利益的行为。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第四十一次董事会会议决议；

    2、公司第四届监事会第六次监事会会议决议；

    3、山东南山实业股份有限公司独立董事针对公司与南山集团公司签订的“2005年度综合服务协议附表”的意见。

    4、山东南山实业股份有限公司独立董事关于公司与南山集团公司签订“2005年度综合服务协议附表”的事前审核意见

    5、《综合服务协议》及《2005年度综合服务协议附表》

    

山东南山实业股份有限公司

    2004年12月29日