本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    ●公司与南山集团公司签订“2005年度综合服务协议附表”及提请股东大会授权事宜,具体内容如下：

    ●会议时间：2005年1月31日上午9时

    ●会议地点：南山宾馆怡宾楼东大会议室

    ●会议议题：

    (1)、《关于签订“2005年度综合服务协议附表”的议案》；

    (2)、提请股东大会授权董事会事宜。

    山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十一次会议于2004年12月29日上午8时在公司会议室召开,公司于2004年12月17日以书面形式通知各位参会人员,会议应到董事九名,实到九名,公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规规定,所做决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持,经过充分讨论,会议审议通过了以下议案：

    一、《关于签订“2005年度综合服务协议附表”的议案》。

    公司与南山集团公司于2002年4月28日签订了《综合服务协议》(以下简称“协议”),协议约定,南山集团公司向公司提供生产用水、废水处理服务；同时,公司向南山集团公司提供电、汽、服装面料及铝制品服务,协议附表内容一年一定,服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定,有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定；无国家定价的,则执行市场价格；无市场价格的,则协商确定价格。协议有效期限为十年。

    经公司董事审议,通过了公司与南山集团公司签订“2005年度综合服务协议附表”(以下简称“协议附表”),协议附表约定如下：

服务项目      服务内容  服务价格                  数量         结算时间
公司提供服务
1.电          适时足量  0.497元/千瓦时            实际使用量   每月
2.汽          适时足量  80元/吨                   实际使用量   每月
3.服装面料    适时足量  市场价格                  实际使用量   每月
4.铝制品      适时足量  市场价格                  实际使用量   每月
集团提供服务
1.废水处理    国家标准  铝材废水0.7 元/吨,印染及  实际发生量   每半年
                        生活污水0.75 元/吨
2.生产用水    适时足量  1.2元/吨                  实际供应量   每月

    鉴于目前煤炭的价格不断波动,为保证公司及广大股东的利益,根据山东省发展和改革委员会及山东省物价局通知,将原协议附表中电、汽价格进行了调整,将公司向南山集团公司提供电的价格调整为0.497元/千瓦时,相应将公司向南山集团公司提供汽的价格调整为80元/吨。

    因本项议案属于关联交易,关联董事宋作文、宋文修回避表决,其他七名董事均同意此项议案。

    针对签订“2005年度综合服务协议附表”事项,独立董事于事前进行了详尽的调查、审核,并向董事会出具了肯定的审核意见。

    二、提请股东大会授权董事会相关事宜

    鉴于煤炭价格的不断波动,电价、汽价也会产生一定幅度的波动,提请股东大会授权董事会,在协议附表中电、汽价格上下浮动5%(含5%)范围以内,由董事会审议决定。

    因本项议案属于关联交易,关联董事宋作文、宋文修回避表决,其他七名董事均同意此项议案。

    上述两项议案需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人南山集团公司,将放弃在股东大会上对上述两项议案的投票权。

    三、决定召开公司2005年第一次临时股东大会

    会议决定于2005年1月31日召开2005年第一次股东大会,有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2005年1月31日上午9时

    2、会议地点：南山宾馆怡宾楼东大会议室

    3、会议议题：

    (1)《关于签订“2005年度综合服务协议附表”的议案》；

    (2)提请股东大会授权董事会事宜。

    4、会议参加人员：

    (1)截止2005年1月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

    (2)已登记因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东；

    (3)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、会议登记办法

    (1)登记时间：2005年1月24日至2005年1月28日(上午9：30-11：30 下午2：00-5：00)

    (2)个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续(异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记)。

    (3)、登记地点：公司证券部

    6、会议咨询：宋晓、邢美敏 联系电话：0535-8616188 8666352

    传真：0535-8616188 邮政编码：265718

    7、与会股东交通及住宿费用自理,会期半天。

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司董事会

    二零零四年十二月二十八日

    附：

    

授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表本人出席山东南山实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

       委托人签名：                      授托人签名：
       身份证号码：                      身份证号码：
       委托人持有股份
       委托人股东帐户号码                委托日期
       委托人的表决意见：
       (1)、 《关于签订“2005年度综合服务协议附表”的议案》
       赞成：(   )；反对：(   )；弃权(    )
       (2)、提请股东大会授权董事会事宜
       赞成：(   )；反对：(   )；弃权(    )