特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

    重要提示：公司拟向安徽全柴集团有限公司(以下简称"全柴集团")购买土地使用权80000平方米(120亩),以便公司项目建设及后续发展需要,同时为了减少与控股股东全柴集团之间的关联交易,增强公司资产的完整性。该交易的总价款为1732.8万元。

    董事肖正海先生作为关联董事回避了本次交易的表决。

    一、关联交易概述

    安徽全柴动力股份有限公司(以下简称"公司")为了项目建设及后续发展需要,为了减少与控股股东全柴集团之间的关联交易,增强公司资产的完整性,决定与全柴集团就土地转让事宜达成协议。

    因为该土地的转让方全柴集团,系本公司的控股股东,因此上述交易构成关联交易。

    公司于2006年8月2日召开的三届七次董事会审议通过了《公司向全柴集团购买土地的议案》,其中参加表决的8名董事一致通过了本议案。(董事肖正海先生作为关联董事回避了表决),3位独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》和《公司章程》的有关规定,鉴于上述关联交易总金额低于公司股东大会审议的标准,因此上述关联交易不须提交公司股东大会审议批准。

    二.关联方及关联关系介绍

    全柴集团基本情况如下：

    注册地址：安徽省全椒县吴敬梓路788号

    法定代表人：肖正海

    注册资金：15,800万元

    注册号：3423241000308

    经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接头(塑材、铜材及铸铁件)、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造及相关的技术进出口业务。

    股东情况：全椒县政府占100%股权。

    三.关联交易标的基本情况

    1、本次关联交易的标的为全柴集团所属的一宗土地,具体为：

    宗地位于全椒县工业园区(滁全路西侧,土地证号：全国用(1999)字第1079号,实际用地面积为80000平方米。

    安徽中安房地产评估咨询有限责任公司对该宗土地进行了评估,并出具了皖中安(2006)第3423247052号《土地估价报告》,以上土地估价基准日为2006年7月18日,评估总面积为80000平方米(120亩),总价值为1732.8万元。本次关联交易价格以该土地的评估价格为准。

    2、本次购买的土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    3、本公司在购买土地过户手续完成且取得土地使用权后,将对原签订的《土地使用权租赁协议》进行修订。

    四、本次交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易是公司为了今后减少关联交易,是为了公司项目建设及后续发展需要,是为了减少与控股股东全柴集团之间的关联交易,增强公司资产的完整性,有利于公司生产经营活动正常进行,符合公司和股东的利益。

    五、独立董事意见

    独立董事杨善林先生、陈余有先生、平银生先生在公司三届七次董事会召开前审阅了本次关联交易的相关资料,并发表了事前认可意见,认为：本次关联交易将会有利于公司后续项目的顺利实施,增强公司资产的完整性,减少土地租赁等关联交易。同意将此次关联交易提交公司三届七次董事会审议。

    公司三届七次董事会于2006年8月2日召开,3位独立董事对本次关联交易均投赞成票,并发表了独立意见,认为：本次关联交易价格公允合理,决策和表决程序合法、合规,促进公司的稳定发展,符合公司及全体股东的利益,同意本次购买行为。

    六、备查文件

    1、公司三届七次董事会决议

    2、公司三届四次监事会决议

    3、公司独立董事意见

    4、《土地转让协议》

    5、安徽中安房地产评估有限公司出具的皖中安(2006)第3423247052号《土地估价报告》

    

安徽全柴动力股份有限公司董事会

    二OO六年八月三日