本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    ●流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股股票对价

    ●流通股股东本次获得的对价不需要纳税

    ●股权分置改革方案实施股权登记日：2006年3月 2日

    ●对价股 票上市流通日：2006年3月6日

    ●自2006年3月6日,公司股票复牌,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    公司股票简称由“全柴动力”变更为“G全柴”,股票代码“600218”保持不变

    一、股权分置改革方案通过的情况

    全柴动力股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案已于2006年2月21日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2006年2月21日的《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和以及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    二、股权分置改革方案简介

    1、本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日在册的流通股股东,每持有10股流通股将获送3.5股股票。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、对价安排执行情况表

    单位：股

                                              执行对价安排前        本次执行数量         执行对价安排后
    序号     执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例
    1          安徽全柴集团有限公司   162,500,000        57.34％     31,687,500   130,812,500        46.16％
    2      北汽福田汽车股份有限公司    19,500,000         6.88％      3,802,500    15,697,500         5.54％
                               小计   182,000,000        64.22％     35,490,000   146,510,000        51.70％
                             流通股   101,400,000        35.78％                  136,890,000        48.30％
                               合计   283,400,000       100.00％     35,490,000   283,400,000       100.00％

    三、股权分置改革方案实施进程

    1、股权登记日：2006年3月 2日

    2、2006年3月6日,公司股票复牌,全天交易。公司股票简称由“全柴动力”变更为“G全柴”,股票代码“600218”保持不变。

    3、对价股票的上市流通日：2006年3月6日。

    4、2006年3月6日,公司股票复牌,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、对价支付对

    2006 年3月 2 日股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    五、股票对价支付实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照现行的送股处理方式进行。即：

    1)每个帐户持股数乘以所获对价股票比例,尾数保留3位小数。

    2)将所有帐户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排列),直至每一个帐户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价总数完全一致。

    六、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    七、股权结构变动表

    单位：股

    股份类别                             股份情况        变动前         变动数        变动后
    非流通股                      1、国家持有股份   162,500,000   -162,500,000             0
                              2、国有法人持有股份    19,500,000    -19,500,000             0
                                     非流通股合计   182,000,000   -182,000,000             0
    有限售条件的流通股份          1、国家持有股份             0   +130,812,500   130,812,500
                              2、国有法人持有股份             0    +15,697,500    15,697,500
                           有限售条件的流通股合计             0   +146,510,000   146,510,000
    无限售条件的流通股份                      A股   101,400,000    +35,490,000   136,890,000
                           无限售条件的流通股合计   101,400,000    +35,490,000   136,890,000
                                         股份总额   283,400,000              0   283,400,000

    八、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                   股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺条件
    1          安徽全柴集团有限公司                     14,170,000     R日+12个月后      见注2
                                                        14,170,000     R日+24个月后      见注2
                                                       102,472,500     R日+36个月后      见注2
    2      北汽福田汽车股份有限公司                     14,170,000     R日+12个月后      见注2
                                                         1,527,500     R日+24个月后      见注2

    注:1、R日为股权分置改革实施后公司股票复牌日；

    2、公司控股股全柴集团、北汽福田汽车有限公司承诺, 其所持的非流通股股份自全柴动力股权分置改革方案实施之日起12个月内不在交易所挂牌交易,在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌出售股份,出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；且挂牌交易出售的价格不低于每股4元(在全柴动力因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算)。

    3、在遵守上述各款承诺的前提下,全柴集团、北汽福田汽车股份有限公司承诺通过上交所挂牌交易出售的股份数量,达到全柴动力总数1%的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    九、咨询联系电话

    住 所：安徽省全椒县建设东路70号

    邮 政 编 码： 239500

    联 系 人：马国友、万少红

    电 话： 0550-5011156、0550-5018888转2289、2292、2293

    传 真：0550-5015888

    十、备查文件目录

    1、公司相关股东会议决议及表决结果公告

    2、股权分置改革说明书(修订稿)

    3、保荐意见书及补充保荐意见书

    4、法律意见书及补充法律意见书

    特此公告。

    全柴动力股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十八日