安徽全柴动力股份有限公司2000年度股东大会于2001年3月18 日在全柴宾馆会 议室召开，出席本次会议的股东及股东代表9人，代表股份182050700股，占公司总 股本的70.195%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司6名董事、全体监事 及高级管理人员出席了会议。安徽承义律师事务所鲍金桥律师到会并出具了法律意 见书。经到会股东记名投票表决，通过了如下决议：

    一、 审议通过了《公司2000年度董事会工作报告》

    同意票数182050700股，反对票数0股，弃权票数0股， 同意票数占有效表决票 的100%。

    二、审议通过了《公司2000年度监事会工作报告》

    同意票数182050700股，反对票数0股，弃权票数0股， 同意票数占有效表决票 的100%。

    三、审议通过了《公司2000年度财务决算报告》

    同意票数182050700股，反对票数0股，弃权票数0股， 同意票数占有效表决票 的100%。

    四、审议通过了《公司2000年度利润分配方案》

    以2000年度末股份总数260000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1. 50元（含税）。考虑到公司股本扩张与未来盈利增长的关系，拟定本年度不进行资 本公积金转增股本。

    同意票数182050700股，反对票数0股，弃权票数0股， 同意票数占有效表决票 的100%。

    五、审议通过了《公司前次募集资金使用及效益情况的说明》

    同意票数182050700股，反对票数0股，弃权票数0股， 同意票数占有效表决票 的100%。

    六、审议通过了《公司2001年度配股募集资金运用可行性的报告》

    根据公司业务发展需要，计划将募集资金投向以下四个项目：

    （一）农机铸件生产线技术改造项目

    该项目是国家重点技术改造“双高一优”项目，已经国家经贸委国经贸投资〖 2000〗271号文批准，计划总投资8000万元。

    （二）QC488型柴油机技术改造项目

    本项目已经安徽省经贸委皖经贸投资〖2001〗19号文批准，计划总投资3718万 元，其中固定资产投资2998万元，配套流动资金720万元。

    （三）水稻联合收割机项目

    本项目已经安徽省经贸委皖经贸投资〖2001〗19号文批准，计划总投资5380万 元，其中固定资产投资2980万元，配套流动资金2400万元。

    （四）年产1万吨优质双壁波纹管生产线项目

    本项目已经安徽省经贸委皖经贸投资〖2001〗19号文批准，计划总投资6056万 元，其中固定资产投资4856万元，配套流动资金1200万元。

    同意票数182050700股，反对票数0股，弃权票数0股， 同意票数占有效表决票 的100%。

    七、逐项审议通过了《公司2001年配股预案》

    （一）配股基数、配股比例及配股数量

    本次配股以2000年12月31日公司总股本26000万股为基数，按10：3的比例向全 体股东配售，可配售股份总额为7800万股，其中发起人股东—安徽全柴集团有限公 司可配售5460万股，社会公众股东可配售2340万股。

    根据安徽省财政厅财企〖2001〗193号文批复， 同意公司发起人股东安徽全柴 集团有限公司放弃本次配股权。

    同意票数182050700股，反对票数0股，弃权票数0股， 同意票数占有效表决票 的100%。

    （二）配股价格及其确定依据

    配股价格拟定为每股人民币8.00元-11.00元之间，确定依据如下：

    1、配股价格不低于公司2000年度经审计的每股净资产；

    2、根据本次募集资金投资项目的资金需要量；

    3、参考本公司股票的二级市场价格、市盈率状况及对未来趋势的判断；

    4、与主承销商协商一致的原则。

    同意票数182050700股，反对票数0股，弃权票数0股， 同意票数占有效表决票 的100%。

    （三）本次配股募集资金的用途

    1、农机铸件生产线技术改造项目

    同意票数182050700股，反对票数0股，弃权票数0股， 同意票数占有效表决票 的100%。

    2、QC488型柴油机技术改造项目

    同意票数182050700股，反对票数0股，弃权票数0股， 同意票数占有效表决票 的100%。

    3、水稻联合收割机项目

    同意票数182050700股，反对票数0股，弃权票数0股， 同意票数占有效表决票 的100%。

    4、年产1万吨优质PVC双壁波纹管生产线项目

    同意票数182050700股，反对票数0股，弃权票数0股， 同意票数占有效表决票 的100%。

    配股募集资金若有剩余，用作补充生产流动资金，若不足，由公司自筹解决。

    （四）本次配股的有效期限

    自股东大会决议通过之日起一年内有效。

    同意票数182050700股，反对票数0股，弃权票数0股， 同意票数占有效表决票 的100%。

    （五）提请股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内全权办理与本次增资 配股相关的具体事宜。

    授权董事会在配股决议有效期内，确定配股具体方案并全权负责办理与本次配 股相关的具体事宜，以及配股后公司章程中有关注册资本修改和工商变更登记等相 关手续。

    同意票数182050700股，反对票数0股，弃权票数0股， 同意票数占有效表决票 的100%。

    以上配股预案尚需报中国证监会合肥证券监管特派员办事处出具意见，并报中 国证监会核准后实施。

    

安徽全柴动力股份有限公司

    2001年3月20日