每日必读本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司控股股东安徽全柴集团有限公司所持股份为国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分还需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
重要内容提示
一、改革方案对价安排：
本公司全体非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份,从而使其持有的非流通股份获得上市流通的权利。本公司的非流通股股东将向流通股股东支付对价股份总计3,042万股,即每10股流通股可获得3股对价股份。
二、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东将严格遵循《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规中的各项要求。除履行各项法定承诺以外,控股股东还做出如下承诺：
安徽全柴集团有限公司承诺,在非流通股获得流通权之日起的12个月后的24个月内,只有当二级市场股票价格不低于4.00元时(若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整),才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售全柴动力股票。
在上述承诺期间内,若其以低于4.00元的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售全柴动力股票,则出售股票所获资金应作为违约金全部支付给全柴动力。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月9日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月21日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月17日至2006年2月21日中每个交易日的9：30～11：30和13：00～15：00
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自1月16日起停牌,最晚于2月6日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在1月25日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在1月25日之前(含当日)公告协商确定的股权分置改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；或者经与上海证券交易所协商并获得其同意后刊登《关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告》,并申请公司股票继续停牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0550-5011156,0550－5018888转2289、2292、2293
传真：0550-5015888
公司网站： http://www.quanchai.com.cn
电子信箱： QCDL218@163.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式：采取送股的方式,即本公司非流通股股东向公司流通股股东支付对价股份以使其持有的公司非流通股份获得上市流通权。
2、对价数量：根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股票可获得3股股票,全体非流通股股东向流通股股东支付的股票共3,042万股。
3、对价安排的执行方式：本改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,并于对价支付执行日由交易所和登记结算机构通过交易系统将非流通股股东支付的股票划付给流通股股东。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 全柴集团 162,500,000 57.34% 27,160,714 135,339,286 47.76%
2 北汽福田 19,500,000 6.88% 3,259,286 16,240,714 5.73%
a 合计 182,000,000 64.22% 30,420,000 151,580,000 53.49%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 (R为改革方案实施之日)
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 全柴集团 14,170,000 R+12个月后 注
14,170,000 R+24个月后
106,999,286 R+36个月后
2 北汽福田 14,170,000 R+12个月后 注
2,070,714 R+24个月后
注：全柴集团及北汽福田承诺：
1)持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让；
2)在前项承诺期期满后12个月内,全柴集团及北汽福田通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占本公司股份总数的比例不超过5%,在24个月不超过10%,且全柴集团承诺在上述承诺期间内通过上海证券交易所挂牌交易出售价格必须不低于既定的最低出售价格(最低出售价格的确定详见本说明书摘要"非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证安排")。
6、改革方案实施后股份结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国家持有股份 162,500,000 -27,160,714 0
2、境内法人持有股份 19,500,000 -3,259,286 0
非流通股合计 182,000,000 -30,420,000 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 135,339,286 135,339,286
2、境内法人持有股份 0 16,240,714 16,240,714
有限售条件的流通股合计 0 151,580,000 151,580,000
无限售条件的流通股份 A股 101,400,000 30,420,000 131,820,000
无限售条件的流通股份合计 101,400,000 30,420,000 131,820,000
股份总额 283,400,000 0 283,400,000
7、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
全柴动力全体非流通股股东一致同意公司股权分置改革方案,未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、 全柴动力基本面分析
全柴动力目前是我国内燃机行业的龙头企业,其生产的产品大量供应给北汽福田、江淮汽车、一汽红塔等国内知名厂商。
2004年度及2005年1-9月,全柴动力分别实现主营业务收入90,791.39万元、80,413.11万元,同比增长13.74%、12.72 %,呈现出良好的发展态势。
随着我国汽车、城市轨道交通等行业的快速发展,全柴动力正面临着难得的历史性机遇。据权威机构预测,到2010年我国柴油机的市场需求将会在每年350万台左右,这将是一个产值近千亿的市场。同时,全柴动力通过多年的稳健发展和经营实践,已经摸索出了一套系统的经营管理模式,并逐步解决了困扰企业的发展动力和经营机制两大难题,奠定了全柴动力实现长期可持续发展的制度基础、技术基础和人才基础。公司今后将继续以内燃机为主业,在继承和发扬全柴优良传统的基础上,全面落实科学发展观,加大技术改造和结构调整的力度,并利用公司自身优势进行自主技术创新,适度开发高附加值产品,保持并扩大市场份额,实施资本运作和低成本扩张,使公司进一步发展壮大。
2、对价的测算
由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价,流通股相对于非流通股有一个流动性溢价。因此,进行股权分置改革需要非流通股股东向流通股股东支付对价以获得流通权,支付的对价金额应当使股权分置改革前后公司全体股东的权益不发生变化。
设：
B=为股权分置改革中,非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；
F=非流通股数；
L=流通股数；
W=股权分置时非流通股价值；
P=股权分置时流通股的价值；
Px=股权分置改革后的股票价格；
(1)股权分置改革前后,非流通股股东持有股份的总价值不变：
①股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W；
②非流通股股东向流通股股东支付对价股份(数量为B)并股权分置改革后,非流通股股东持有的股权的价值=(F-B)×Px；
③当F×W=(F-B)×Px时,股权分置改革后,非流通股股东持有股份的价值不变。
(2)股权分置改革前后,流通股股东持有股份的价值不变：
①股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P；
②非流通股股东向流通股股东支付对价股份(数量为B)并股权分置改革后,流通股股东持有的股权的价值=(L+B)×Px；
③当L×P=(L+B)×Px时,股权分置改革后,流通股股东持有股份的价值不变。
(3)要使得股权分置改革前后,流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失,必须同时满足如下联立方程式：
解得：
3、对价计算过程
(1)上述公式中P的取值为股权分置改革前240个交易日内股票的平均成交价格2.73元,反映流通股股东在股权分置改革前的平均持股成本。
(2)上述公式中W的取值为公司进行股权分置改革时的非流通股价值。根据国外成熟市场的统计分析结果,结合全柴动力的实际情况,非流通股价值相对于流通股价值的比率可设定为61.60%。因此,按照全柴动力1月12日流通股股票收盘价格2.95元计算,W=2.95×61.60%=1.817元。
B ＝ 10140×18200×(2.73-1.817) 18200×1.817+10140×2.73 = 2773万股
(3)
送股比例=2773/10140=0.273股
根据上述计算,全柴动力流通股股东应得到的对价股份总数为2,773万股,即流通股股东每持有10股流通股可以获得2.73股的对价股份。
4、实际对价水平的确定
考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益,为了更好地保护流通股股东的利益,使公司的长远发展具备坚实的制度基础,非流通股股东对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东支付的对价总额为3,042万股股票(流通股股东每持有10股流通股获付3股股票),比非流通股流通权价值所对应的2,773万股股票(流通股股东每持有10股流通股获付2.73股股票)高9.70%。
综合上述分析,保荐机构认为上述对价安排水平公平、合理,符合全柴动力的实际情况并兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益,有利于公司的发展和市场的稳定。
二、非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东除严格遵循《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规中的各项法定要求外,还做出如下承诺：
(1)全柴集团、北汽福田承诺：其持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
(2)全柴集团、北汽福田承诺：在遵守前两项承诺的前提下,其通过交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到全柴动力股份总数1%的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
(3)全柴集团承诺,在非流通股获得流通权之日起的12个月后的24个月内,只有当二级市场股票价格不低于4.00元时(若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整),才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售全柴动力股票。
在上述承诺期间内,若其以低于4.00元的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售全柴动力股票,则出售股票所获资金应作为违约金全部支付给全柴动力。
(4)全柴集团作为全柴动力的控股股东,今后将一如既往的支持全柴动力的长远发展。全柴集团承诺在本次股权分置改革结束后,将全力支持全柴动力按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等有关部门关于上市公司高级管理人员股权激励的相关规定,制定有关全柴动力董事、监事、高级管理人员及其他为公司做出重大贡献的员工的股权激励计划,从而建立起一种长期性的激励制度,以实现全柴动力的可持续发展。
2、履约能力分析
公司全体非流通股股东委托全柴动力董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请根据相应承诺对所持原非流通股股份的上市流通进行锁定。上述措施在技术上为相关承诺人履行相应承诺义务提供了保证。因此公司非流通股股东有能力履行其所做出的相关承诺。
3、履约风险防范对策
由于公司全体非流通股股东委托全柴动力董事会办理根据相应承诺对所持原非流通股股份的上市流通进行锁定,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
4、持股变动情况的信息披露方法
在全柴动力相关股东会议审议通过股权分置改革方案后,公司全体非流通股股东及全柴动力将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定,及时、准确披露公司股权变动情况。股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满,公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。同时,全柴集团、北汽福田通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数1%时,将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
5、违反承诺出售股票所获资金的处理方法
如承诺方违反承诺在相应的禁售期间或者限售期间出售股票,或违反限价减持承诺出售股票,其出售股票所获的全部资金归全柴动力所有。
6、承诺事项的违约责任
任何相关利益方因承诺方出现违约行为而遭受损失,违约方必须承担赔偿责任。赔偿额的计算方法应按给相关利益方造成的实际损失计算,损失无法计算的,以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算。
7、承诺人声明
公司全体非流通股股东已以书面形式做出如下声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
公司全体非流通股股东一致向公司董事会提出了全柴动力股权分置改革的动议,并于2005年12月23日签订了《股权分置改革协议》。
公司全体非流通股股东持股数量及比例如下所示：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 全柴集团 162,500,000 57.34
2 北汽福田 19,500,000 6.88
公司非流通股股东持有的上述股份不存在权属争议、质押及冻结情况。
四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成不确定性影响。
若公司的非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(二)未获得国有资产监督管理机构批准的风险
本公司控股股东全柴集团持有的股份性质为国家股,根据中国证监会和国务院国资委的有关规定,上述国有股权的处置方案需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准,存在无法及时得到批准的可能。如果在相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国有资产监督管理机构的批准,本公司将延期召开本次相关股东会议。
本次股权分置改革工作所涉国有股权处置方案的报送、审批工作正在紧张进行之中。公司控股股东全柴集团将抓紧做好上述报批工作,力争在相关股东会议网络投票开始前获得国有资产监督管理机构的批准文件。本公司亦将密切关注上述报批事项的进展情况,并及时履行公告义务。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,公司将在相关股东会议网络投票开始前一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告。
(三)未获得相关股东会议表决通过的风险
股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对上述风险,本次股权分置改革方案中兼顾了全体股东的即期利益和长远利益,有效保护了流通股股东的利益。首先,为尽可能的避免市场股价短期波动给流通股股东造成的不利影响,本次股权分置改革中确定的对价支付水平较非流通股股东获得的流通权价值所对应的2,773万股股票上浮了9.70%,更好地保护了流通股股东的利益。其次,全柴动力的控股股东全柴集团在改革中做出了设定最低出售价格的承诺,大大减少对二级市场价格的冲击,很好的维护了流通股股东的利益。再次,全柴动力本次股权分置改革中采用非流通股股东向流通股股东赠送所持部分股份的方式支付对价。该种方式方便、快捷、易于被中小投资者理解接受。最后,公司董事会将协助非流通股股东,通过公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,力争获得广大流通股股东的理解和支持。
(四)股价大幅波动的风险
由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此股票价格可能发生剧烈波动,使部分投资者蒙受损失。另外,若方案实施后的股票价格大幅下跌,致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值,尽管没有证据表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。
针对上述风险,一方面公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的要求做好信息披露工作,及时、真实、准确地披露公司有关重要信息,维护广大股东权益。另一方面,公司将一如既往地致力于提高企业运作质量,以良好的经营业绩给股东带来优厚的回报。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问安徽承义律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
全柴动力本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在现阶段已履行了必要的法律程序；但本次股权分置改革事项还须取得国有资产监督管理机构、相关股东会议的批准。
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任公司出具了保荐意见书,其结论如下：
本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,支付的对价合理,有效地保护了流通股股东的利益,方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。东北证券愿意推荐安徽全柴动力股份有限公司进行股权分置改革工作。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
2006年1月16日
