致：安徽全柴动力股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求， 安徽承义律师事务所接受安徽全柴动力股份有限公司（以下简称全柴动力）的委托， 指派鲍金桥律师（以下简称本律师）就全柴动力召开2000年度股东大会（以下简称 本次股东大会）出具法律意见书。

    本律师根据《上市公司股东大会规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和 验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会是由全柴动力董事会提议并召集、会议通知以公告的形式刊登于 2001年2月15日《证券时报》和《上海证券报》， 公告刊登的时间距本次股东大会 召开日期已超过30天。本次股东大会已按公告的要求如期召开。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规 定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经本律师核查，出席本次股东大会的人员为：

    1、股东或其授权代表9人，所持股份数为182050700股，均为截止2001年 3月8 日上海证券中央登记结算有限公司登记在册的全柴动力股东。

    2、全柴动力现任董事、监事及高级管理人员。

    3、本律师。

    本律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的议案

    1、审议《公司2000年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2000年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2000年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2000年度利润分配预案》；

    5、审议《公司前次募集资金使用及效益情况的说明》；

    6、审议《公司2001年配股预案》；

    7、审议《公司2001年配股募集资金运用可行性的报告》。

    上述议案均系全柴动力第一届董事会提出，均在法定的期限内在指定的报纸上 进行了公告。

    出席本次股东大会的股东或授权代表没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式就提交本 次股东大会审议的各项议案进行了逐项投票表决，由两名股东代表和一名监事进行 清点，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有表示异议。各项报 告和议案均获有效表决权的通过。表决结果与本次股东大会决议一致。

    本律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，全柴动力本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的 有关决议合法有效。