本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定,公司对2005年度全年的日常关联交易进行了预计,具体情况如下：

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

                按产品或                         占同类
                劳务等进             预计总金    交易的   去年的总
关联交易类别    一步划分 关联人      额          比例     金额
采购原材料      塑料件   全椒县顺昌  不超过700   0.5%     496
                         工程塑料有  万元                 万元
                         限公司
采购商品        汽车及农 北汽福田汽  不超过      71%      5542
                业装备   车股份有限  12300万元            万元
                         公司
销售产品或商品  柴油机及 全柴集团全  不超过      0.7%     276
                配件     椒顺兴贸易  1000万元             万元
                         有限公司
销售产品或商品  车用柴油 北汽福田汽  不超过      69%      50181
                机及配件 车股份有限  76000万元            万元
                         公司

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)全椒县顺昌工程塑料有限公司

    1.基本情况：法定代表人黄发长；注册资 本218万元；主营业务为工业及生活塑料制品及汽车内饰件等；住所为全椒县城东工业园区。

    2.与公司的关联关系：该公司为本公司控股股东安徽全柴集团有限公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

    3.履约能力分析：该公司依法存续,且生产经营状况和财务状况良好,可以为公司提供合格的配套件。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2005年不超过700万元。

    (二)安徽全柴集团全椒顺兴贸易有限公司

    1.基本情况：法定代表人王九义,注册资本118万元；主营业务为农机产品及配附件销售等；住所为全椒县襄河镇建设东路。

    2.与公司的关联关系：该公司为本公司控股股东安徽全柴集团有限公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

    3.履约能力分析：该公司依法存续,且经营状况和财务状况良好,向本公司支付的销售款形成坏帐的可能性较小。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2005年不超过1000万元。

    (三)北汽福田汽车股份有限公司

    1.基本情况：法定代表人安庆衡；注册资本45669.9万元；主营业务为制造、销售汽车(不含小轿车)、农用车、农用机械等；住所为北京市昌平区沙河镇沙阳路。

    2.与公司的关联关系：该公司为本公司的法人股东,持有本公司股份1950万股,占注册资本的6.88%,符合《股票上市规则》第10.1.3条第四项规定的情形。

    3.履约能力分析：该公司依法存续,且经营状况和财务状况良好,可以为公司提供合格的商品,向本公司支付的销售款形成坏帐的可能性较小。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：本公司控股子公司武汉全柴动力有限责任公司预计向该关联人采购商品不超过8500万元,本公司控股子公司烟台市牟平全柴动力有限责任公司预计向该关联人采购商品不超过4500万元,本公司控股子公司安徽上柴动力有限公司预计向该关联人销售产品或商品不超过8000万元,本公司预计向该关联人销售产品或商品不超过68000万元。 2005年合计与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计不超过89000万元。

    三、定价政策和定价依据

    关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则,原则上不偏离市场独立第三方的价格；没有市场价格的,按照成本加上合理利润估价,由双方协商确定。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    (一)关联交易的目的

    1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；

    2、通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,追求经济效益最大化。

    (二)关联交易对本公司的影响

    1、以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分,该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益,有利于公司主营业务的稳定增长。

    2、本公司向北汽福田汽车股份有限公司销售的车用柴油机及配件占同类交易的比例在一半以上,从而对该关联人形成了一定程度的依赖,本公司拟扩大产品销售对象,降低产品销售对象相对集中的风险。

    五、审议程序

    1.公司二届董事会第二十次会议已表决通过了《公司日常关联交易的议案》。

    2.公司独立董事陈余有、平银生、杨善林对该议案的审议表示认可,并就此发表了独立意见认为：该议案比较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况,所预估的关联交易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营的顺利进行,关联交易是公平合理的,符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。公司独立董事同意将公司与北汽福田汽车股份有限之间的日常关联交易提交公司2004年度股东大会审议。

    3.此项关联交易中与北汽福田汽车股份有限之间的日常关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    本公司与北汽福田汽车股份有限公司于2005年元月11日签订了《汽车零部件(及材辅料)采购合同》,合同约定根据市场价格约定了交易价格,质量保证金基础外付款,合同有效期为2005年1月1日至2005年12月31日。

    武汉全柴动力有限责任公司与北汽福田汽车股份有限公司客车销售分公司签订了《2005年福田风景目标销量协议书》,采购额约3600万元；与北汽福田汽车股份有限公司北京奥铃汽车销售分公司签订了《福田奥铃汽车一级经销商目标销售协议书》,采购额约2680万元,与北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂签订了《长沙汽车厂工程车目标销量协议书》,采购额约2200万元。以上合同有效期为2005年1月1日至2005年12月31日。

    牟平全柴动力有限责任公司与北汽福田汽车股份有限公司诸城销售分公司《购销合同》一份,采购额约4500万元。合同有效期为2005年1月1日至2005年12月31日。

    安徽上柴动力有限公司与北汽福田汽车股份有限公司之间的销售合同,全椒县顺昌工程塑料有限公司和全柴集团全椒顺兴贸易有限公司与本公司之间的购、销合同尚在签订之中。

    七、备查文件

    1.公司第二届董事会第二十次会议决议；

    2、公司第三届董事会第二十次会议独立董事尽职意见；

    3、合同：(1)《汽车零部件(及材辅料)采购合同》

    (2)《福田奥铃汽车一级经销商目标协议书》

    (3)《2005年福田风景目标销量协议书》

    (4)《长沙汽车厂工程车目标销量协议书》

    特此公告

    

安徽全柴动力股份有限公司董事会

    2005年3月22日