安徽全柴动力股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004 年3 月18 日在全柴科技大厦会议室召开。本次会议应到董事9 名,实到董事8 名,独立董事杨善林先生因公出差未能出席，授权委托独立董事陈余有先生表决，公司监事及董事会秘书到会。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖正海先生主持，与会董事审议并举手表决通过了如下决议：

    1、2003年度董事会工作报告；

    2、2003年度总经理工作报告；

    3、2003年年度报告正文及摘要；

    4、2003年度财务决算报告。

    5、2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    经安徽华普会计师事务所审计，公司2003 年度实现净利润11,160,682.00 元，加年初未分配利润92,000,563.69 元，可供分配的利润为103,161,245.69 元，提取法定盈余公积1,191,195.02 元、提取法定公益金595,597.51 元，减去本年度已分配2002 年度现金红利5,668,000.00 元，实际可供投资者分配的利润为95,706,453.16 元。鉴于车用柴油机市场需求扩大，预计2004 年车用柴油机的产、销量将继续增加，为此需要补充一定的流动资金，故2003 年度利润拟暂不分配，未分配利润95,706,453.16 元结转以后年度。

    考虑到公司股本扩张与未来盈利增长的关系，拟定本年度不进行资本公积金转增股本。

    上述预案需经2003 年年度股东大会审议通过。

    6、关于续聘2004 年度审计机构的议案；

    拟续聘安徽华普会计师事务所为公司2004 年度财务报告的审计机构，聘期一年。

    7、关于设立董事会专门委员会的议案；

    董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，各专门委员会人员组成如下：

    战略委员会：召集人：肖正海，成员：谢力、彭法峻、张琳、徐明余、潘忠德、平银生。

    审计委员会：召集人：陈余有，成员：谢力、平银生。

    提名委员会；召集人：杨善林，成员：肖正海、陈余有。

    薪酬与考核委员会：召集人：平银生，成员：彭法峻、陈余有。

    8、关于修改《公司章程》的议案；

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司章程应当就对外担保的有关事宜作出明确规定，为此，公司章程拟增加一条。增加的条文如下：

    第一百三十六条：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，不得为银行信用等级在AA+级以下（不含AA+级，有多家银行信用等级的，从孰低者）的、非本公司持股在50%以上的企业提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司对外担保金额2000 万元以下的（含2000 万元），由董事会全体成员2/3 以上同意批准，超过2000 万元的，尚需获得股东大会批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司章程原第一百三十六条更改为第一百三十七条，以下顺延。本次章程修改后，章程共二百五十七条。

    9、关于制订《公司投资者关系管理制度》的议案；

    10、关于召开2003 年度股东大会的议案。

    经董事会讨论，决定召开公司2003 年度股东大会，会议具体事项如下：

    一、时间：2004 年4 月28 日上午8：00

    二、地点：全柴科技大厦8 楼会议室

    三、审议事项：

    1、2003年度董事会工作报告

    2、2003年度监事会工作报告

    3、2003年度财务决算报告

    4、2003年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

    5、关于续聘2004 年度审计机构的议案

    6、关于设立董事会专门委员会的议案

    7、关于修改《公司章程》的议案

    四、参加对象：

    （1）公司全体董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2004 年4 月19 日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；（授权委托书式样见附件）；

    （3）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证。

    五、出席会议登记办法：

    （1）请符合上述条件的股东于2004 年4 月26 日到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达全椒的时间为准；

    法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。

    （2）登记地点：安徽省全椒县襄河镇建设东路70 号安徽全柴动力股份有限公司证券部；

    （3）登记时间：2004 年4 月16 日8：00 至16：00

    六、其他事项：

    （1）出席会议人员食宿、交通费自理，会期半天。

    （2）本公司联系地址

    地址：安徽省全椒县襄河镇建设东路70 号安徽全柴动力股份有限公司

    联系人：马国友陈劲松

    联系电话：（0550）5018888－2289、2292

    传真：（0550）5015888、5011156

    特此公告

    

安徽全柴动力股份有限公司

    董事会

    二OO 四年三月十八日