本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    安徽全柴动力股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年4月9日在全柴科技大厦8楼会议室召开。会议应到董事8人,实到8人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及董事会秘书列席了会议。会议由董事长肖正海先生主持,与会董事审议了公司监事会提交的关于变更募集资金投向的议案,审议了公司股东安徽全柴集团有限公司(持有本公司股份比例为57.34%)提交的关于增加一名独立董事的议案,会议审议通过了以下议案：

    一、关于推荐杨善林先生为公司独立董事候选人的议案

    根据公司章程及中国证监会的有关规定,本届董事会尚缺一名独立董事。为此,本届董事会推荐杨善林先生为公司第二届董事会独立董事候选人,并提交2002年度股东大会审议。

    附件一：杨善林先生简历

    附件二：安徽全柴动力股份有限公司独立董事提名人声明

    附件三：安徽全柴动力股份有限公司独立董事候选人声明

    二、关于变更募集资金投向的议案

    (一)变更募集资金投资项目的概述

    经中国证监会“证监公司字[2001]66号”文批准,公司于2001年8月实施了2001年度配股方案,实际募集资金净额人民币20473万元。截至目前,除水稻联合收割机项目之外,其它项目按计划进度正在实施,并在定期报告中进行了持续披露。

    水稻联合收割机项目,计划总投资5380万元,其中固定资产投资2980万元,配套流动资金2400万元。计划使用募集资金5380万元,占公司募集资金总额的26.3%。

    公司拟将该项目变更,将募集资金投入以下项目：

    1、合资组建制造中小缸径柴油机公司

    2、合资设立安徽亚欧木业有限公司

    (二)无法实施原项目的具体原因

    根据水稻联合收割机项目建议书,本项目近期产品为4LLS1690型全喂入履带自走式双割刀稻麦联合收割机,远期兼产半喂入式及梳脱式水稻联合机。近年来,公司利用现有生产条件,进行了适应市场的小批量试制生产,通过市场摸索,公司发现收割机市场的竞争日趋激烈,特别是进入门坎不高的全喂入式收割机,大打产品价格战,投资风险增加。另一方面,近年来公司产品结构调整取得初步成效,多缸机产销量大幅增长,全国1.4米-1.6米割幅的收割机所配套的动力,我公司占有较大的市场份额。如果本公司继续实施水稻联合收割机项目,将会出现本公司与已配套的收割机厂家形成竞争的局面,从而影响本公司多缸柴油机的销售。基于以上原因,公司决定变更水稻联合收割机项目。

    (三)新项目的具体内容

    1、合资组建制造中小缸径柴油机公司

    本公司拟与北京福田环保动力股份有限公司及上海柴油机股份有限公司在资源共享、互惠互利的基础上,合资组建制造中小缸径柴油机公司,注册地为本公司所在地--安徽省全椒县,注册资本5000万元,本公司以现金3000万元出资,占注册资本的60%。本投资不构成关联交易。

    2、合资设立安徽亚欧木业有限公司

    本公司拟与安徽省滁州市国有资产运营有限公司、安徽省投资集团有限责任公司及瑞士Voluntas Holding公司合资组建安徽亚欧木业有限公司,注册地为安徽省滁州市经济技术开发区,注册资本7289万元,其中本公司计划出资1968万元,占注册资本的27%。公司经营范围为生产和销售自产的各种中(高)密度纤维板及其深加工产品。产品所用木质原料为人工速生丰产材,符合我国的产业政策。本投资不构成关联交易。

    以上两项目合计投资4968万元,尚余募集资金412万元,补充其它募集资金项目的资金缺口。

    (四)新项目的市场前景、风险提示及对公司未来的影响

    1、合资组建制造中小缸径柴油机公司

    (1)市场前景

    合资公司的生产纲领为年产3万台4JR3型发动机,主要配套收割机和拖拉机。4JR3型发动机设计技术成熟,机型先进,可以满足收割机和拖拉机对动力日益增加的需求。另外,该种型号发动机还可配套叉车、装载机等工程机械,因此4JR3型发动机有着较好的市场前景。

    (2)风险提示

    主要存在产品排放水平达标的风险。随着我国对环保的重视,不仅对车用发动机的排放制定了法规,同时对非道路用发动机排放也作出了相应的规定。美国于1996年制定了非道路用发动机排放限值,欧洲共同体也于1998年制定了非道路用发动机排放限值,我国为了限制非道路用发动机排放,结合我国国情也于1997年提出了非道路用发动机排放限值的实施计划。鉴于法规对非道路用发动机排放的限制,4JR3型发动机必须考虑产品的技术水平,以满足国内外对产品排放的要求,按目前4JR3型发动机的技术水平,能够满足我国的排放法规,但要满足2005年后的排放限制,需对该产品的技术状态作局部的调整。若要满足欧洲和美国未来几年的排放,需要对该产品的技术状态和结构作较大的改进。

    针对产品排放水平达标的风险,合资公司将加大技术开发力度,适时引进国外技术,以使得产品排放水平符合未来的国家标准。

    (3)对公司未来的影响

    该项目符合公司主营业务的发展方向,符合公司利益和股东长远利益,将会对公司未来产生积极的影响。

    2、合资设立安徽亚欧木业有限公司

    (1)市场前景

    该公司拟生产2-8mm的中(高)密度纤维板,此种产品是以木质纤维为原料,经铺装、热压等工段制成的一种“近似木材而优于木材”的纤维板材,主要用作替代胶合板、装饰板、电子线路板、鞋跟板、或作为基材来生产强化地板,广泛用于家具制造,建筑装饰、车辆和船舶的内部装修以及家用电器壳体等。此外,它还可与高强发泡塑料及浸渍纸蜂窝结构胶合制成复合板,作为结构材料,用于轻型民用建筑领域,亦可用于其它需要高品质板材的领域。

    我国已成为中纤板生产能力第一大国,从数量来看,生产中纤板的企业虽然较多,但生产高品质中纤板的较少。从产品结构来看,生产中厚板的较多,生产薄板的较少,特别是8mm以下更少。

    薄板是胶合板的理想替代品。胶合板是建筑装潢材料之一,市场需求量大,其产量几近人造板产量的一半。但由于胶合板生产的资源已经到了几乎枯竭的程度,随着天然林保护工程的启动,国内胶合板用材十分短缺。随着全球性胶合板材的锐减和各国原木出口限制的政策出台,我国胶合板生产将受到严重的挑战。薄型中(高)密度纤维板可以用在目前胶合板的所有应用领域,是胶合板的理想替代品,有着广阔的市场前景。

    中(高)密度纤维板用作强化地板(基材)的市场前景较好。随着我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高,全国各地的房地产业发展迅速。为实现我国小康居住目标,“十五”期间城镇居民住宅将每年以5亿平方米的速度发展,并且现有29亿平方米的城镇住宅需要进行不同程度的装修改造。各类宾馆、饭店、商店、市场等公共建筑的装修有着相当大的工程量。在装饰、装修中需要大量的地板材料。随着我国天然林保护工程的实施,木材的供需矛盾十分突出,因此,受资源的限制,实木地板的生产将受到制约。而利用中薄型高密度纤维板作为基材生产的强化地板,不受天然林资源限制,且有天然木材的花纹和质感效果,图案变化丰富,还能避免如实木地板、竹地板因气候变化而产生的干缩湿胀、易腐蚀、发霉、变形、保养难等问题。因此强化地板市场前景较好,必将推动中薄型高密度纤维板的发展。

    此外,中(高)密度纤维板作为一种特殊用材,可用于建筑的门窗、门皮、鞋跟板、电子线路板,铣削加工成装饰木线以取代实木。

    综上所述,中(高)密度纤维板有着良好的市场前景。

    (2)风险提示

    一是与国际水平相比,存在很大差距。我国已成为人造板生产大国之一,但并不是一个强国。从生产线单机生产规模、设备制造水平、生产工艺技术、产品质量与规格品种、产品的深加工以及市场应用等,都与世界先进发达地区和国家存在很大差距。

    二是原材料短缺。制约人造板工业的最大难题是原材料严重短缺。自国家实施“天保”工程以来,国内已建成的部分生产线原材料供应已经发生危机。

    为此,合资公司拟从国外引进先进的生产工艺和设备,为减少投资,对部分国内能够生产的辅助设备实行国内配套。

    针对资源短缺问题,一方面合资公司所在地具有大量的速生材资源,另一方面本地政府积级引导农民大量种植速生材,从而基本上可以解决合资公司原料问题。

    (3)对公司未来的影响

    该项目将会给公司未来带来较好的投资收益,符合公司的利益和股东的长远利益。

    (五)新项目的投资估算和经济效益

    1、合资组建制造中小缸径柴油机公司

    按年产3万台4JR3型发动机生产线的要求,在租赁本公司现有的房屋和土地的情况下,总投资10000万元,首期投资5000万元,其中：固定资产投资3380万元、配套铺底流动资金870万元,其它750万元。

    项目经济效益：计划第五年达产,年实现销售收入3.6亿元,利润1900万元,投资回收期6年。

    2、合资设立安徽亚欧木业有限公司

    该公司拟实施年产10万立方米薄型中(高)密度纤维板生产线项目。关键设备自国外引进,部分辅助设备实行国内配套。项目建设总投资19372.5万元 含外汇1240.8万欧元,其中:固定资产投资17869.3万元(含外汇1240.8万欧元),土地三通一平费用300万元,技改期利息503.2万元,铺底流动资金700万元。项目建设期1.5年。投产第一年 半年 ,生产负荷为80%,投产第二年起满负荷生产。

    项目经济效益：年实现销售收入17230万元,年销售利润5488万元,投资回收期4.42年。

    (六)独立董事意见

    1、公司根据市场情况变更水稻联合收割机项目,将变更的募集资金用于合资组建制造中小缸径柴油机公司及合资设立“安徽亚欧木业有限公司”,符合国家产业政策及公司主业的发展方向。

    2、无法实施原募集资金项目的原因是客观、真实的。同意本次变更。

    3、本次变更后的募集资金投资项目有利于公司和全体股东的整体利益,本次变更未损害公司及其它股东,特别是中、小股东的利益。

    4、本次变更后,预计为公司带来较好的项目投资收益,有利于公司的长远发展。

    5、公司董事会对本次募集资金项目变更的审议表决履行了合法的程序,得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    (七)备查文件

    1、公司第二届董事会第十次会议决议；

    2、公司第二届监事会第五次会议决议；

    4、公司独立董事意见；

    5、关于变更募集资金投向的说明；

    6、合资组建制造中小缸径柴油机公司的《合作协议》。

    7、中外合资经营企业《安徽亚欧木业有限公司》合同书；

    独立董事发表的独立意见详见附件四。

    三、关于延期召开2002年度股东大会的议案

    本公司2002年度股东大会原定于2003年4月18日召开,因本次董事会讨论的有关事项需经股东大会审议,拟一并由公司2002年度股东大会审议,根据有关规定,公司决定延期召开2002年度股东大会。

    1、会议时间由2002年4月18日上午9：00改为2003年4月23日上午9：00；

    2、增加会议审议事项

    (1)关于变更募集资金投向的议案

    (2)关于选举杨善林先生为公司独立董事的议案

    其他如会议地点、参会人员、股权登记日等均不变。有关详细情况请见2003年3月12日《上海证券报》刊登的《安徽全柴动力股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告及召开2002年年度股东大会的通知》。

    特此公告.

    

安徽全柴股份有限公司董事会

    2003年4月9日

    附件一：

    杨善林同志简历

    杨善林,男,1948年10月5日出生,硕士。现任合肥工业大学副校长、教授,兼任合肥工业大学计算机网络系统研究所所长。

    1978年9月——1982年9月在合肥工业大学计算机与信息学院读书,获学士学位；1982年9月—1985年1月在合肥工业大学读书,获硕士学位；1985年1月—1993年12月,留校工作,先后任讲师,副教授；1992年12月至今,任合肥工业大学计算机网络系统研究所所长；1994年1月—1996年6月任合肥工业大学管理学院教授、院长；1996年7月—2001年12月,合肥工业大学(管理学院)教授、院长、副校长；2002年1月至今任教授、副校长。其中1986年7月—1987年10月,在澳大利亚墨尔本大学进行合作研究,1988年9月—1989年12月德国德累斯顿工业大学访问学者。

    主要研究方向包括信息管理与决策支持系统、电子商务、管理科学、计算机仿真与控制系统、计算机网络等。先后主持完成国家自然科学基金,博士点基金、国家科技攻关、中央财政专项、安徽省科技攻关等纵向课题21项,主持完成企业课题30多项。1992年创办合肥工业大学计算机网络系统研究所,并使该所成为合肥工业大学的主要科研基地之一；1994年担任管理学院院长期间,该院获得管理科学与工程一级学科博士学位授予权,本人也成为在管理学科与工程学科有较大影响的学科带头人；1996年任副校长,先后分管科研、研究生、学科建设,协助管理学校财务等重要工作。

    主要著作：国内外学术刊物上发表论文60多篇,其中SCI6篇,EI8篇.主编国家“十·五”规划教材2部,参编国家“十·五”规划教材1部。

    获奖情况：先后获省、部级科技进步一等奖1项,二等奖2项,三等奖1项,其他科技奖4项。

    附件二

     安徽全柴动力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽全柴动力股份有限公司董事会现就提名杨善林先生为安徽全柴动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽全柴动力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任安徽全柴动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽全柴动力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽全柴动力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽全柴动力股份有限公司董事会

    2003年4月9日于安徽·全椒

    附件三：

     安徽全柴动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨善林,作为安徽全柴动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽全柴动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽全柴动力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨善林

    2003年4月9日于安徽·合肥

    附件四：

     安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见

    本人作为公司独立董事,对公司第二届董事会第十次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

    一、关于《关于变更募集资金投向的议案》

    本人审核了《关于变更募集资金投向的议案》及相关资料,认为：

    1、公司根据市场情况变更水稻联合收割机项目,将变更的募集资金用于合资设立“安徽亚欧木业有限公司”及合资组建制造中小缸径柴油机公司,符合国家产业政策及公司主业的发展方向。

    2、无法实施原募集资金项目的原因是客观、真实的。同意本次变更。

    3、本次变更后的募集资金投资项目有利于公司和全体股东的整体利益,本次变更未损害公司及其它股东,特别是中、小股东的利益。

    4、本次变更后,预计为公司带来较好的项目投资收益,有利于公司的长远发展。

    5、公司董事会对本次募集资金项目变更的审议表决履行了合法的程序,得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、《关于推荐杨善林先生为公司独立董事候选人的议案》

    本人审核了《关于推荐杨善林先生为公司独立董事候选人的议案》,同意推荐杨善林先生作为公司独立董事候选人,并提交公司2002年度股东大会选举。

    

安徽全柴动力股份有限公司

    独立董事：陈余有

    2003年4月9日

     安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见

    本人作为公司独立董事,对公司第二届董事会第十次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

    一、关于《关于变更募集资金投向的议案》

    本人审核了《关于变更募集资金投向的议案》及相关资料,认为：

    1、公司根据市场情况变更水稻联合收割机项目,将变更的募集资金用于合资设立“安徽亚欧木业有限公司”及合资组建制造中小缸径柴油机公司,符合国家产业政策及公司主业的发展方向。

    2、无法实施原募集资金项目的原因是客观、真实的。同意本次变更。

    3、本次变更后的募集资金投资项目有利于公司和全体股东的整体利益,本次变更未损害公司及其它股东,特别是中、小股东的利益。

    4、本次变更后,预计为公司带来较好的项目投资收益,有利于公司的长远发展。

    5、公司董事会对本次募集资金项目变更的审议表决履行了合法的程序,得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、《关于推荐杨善林先生为公司独立董事候选人的议案》

    本人审核了《关于推荐杨善林先生为公司独立董事候选人的议案》,同意推荐杨善林先生作为公司独立董事候选人,并提交公司2002年度股东大会选举。

    

安徽全柴动力股份有限公司

    独立董事：平银生

    2003年4月9日