每日必读中天勤特审报字〖2001〗第B-050号
安徽全柴动力股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司前次募集资金截止2000年12月31 日止的使用情况进行 了专项审核,贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面 材料、副本材料或口头证言以及我们认为必要的其他证据等,我们的责任是对 贵 公司董事会提供的资料发表审核意见. 我们的审核是依据中国证券监督管理委员会 《上市公司新股发行管理办法》的要求进行.在审核过程中,我们结合 贵公司实际 情况,进行了审慎调查,实施了我们认为必要的审核程序. 我们所发表的意见是根据 审核过程中所取得的材料作出的职业判断.
一.前次募集资金的数额和资金到位时间
截至2000年12月31日止, 贵公司经中国证券监督管理委员会证监发字〖1998〗 270号、〖1998〗271号文批准,向境内社会公众发行人民币普通股（A股）6,000 万 股,每股发行价为人民币5.68元,应募集到的资金数额为人民币34,080万元扣除发行 费用人民币1,435万元,实际募股资金净额人民币32,645万元,募集资金已于1998 年 11月2日全部到位并经安徽会计师事务所会事股字〖1998〗第351号验资报告验证.
二.前次募集资金的实际使用情况
（一）、招股说明书承诺的募股资金计划使用情况
1998年10月26日,贵公司招股说明书公布的募股资金使用计划如下：
1. 新系列柴油机技术改造项目计划总投资为人民币18,000万元；
2. 改扩建技术中心项目计划总投资为人民币2,900万元；
3. 兼并安徽拖拉机厂计划总投资为人民币10,000万元；
4. 扩充本公司销售网络和售后服务体系计划总投资为人民币2,000万元.
（二）、前次募集资金的变更运用情况
1999年5月6日经安徽全柴动力股份有限公司第一届董事会第三次会议（临时） 通过放弃兼并安徽拖拉机厂项目,该项目原计划总投资为人民币10,000万元,鉴于安 徽拖拉机厂银行借款挂账免息等兼并优惠政策未能落实,加之拖拉机市场发生变化, 需求不足,如继续投资,会出现较大风险,为规避风险,提高效益, 给广大投资者带来 更高的回报,董事会决定放弃兼并安徽拖拉机厂项目,于1999年5月7日的《上海证券 报》及《证券时报》中刊登.
1999年5月24日 ,公司第一届董事会第四次会议审议并通过了“放弃兼并安徽拖 拉机厂后的募集资金用于收购芜湖海螺塑料型材有限责任公司部分股权的议案”. 此次会议决议公告刊登于1999年5月25日《上海证券报》、《证券时报》. 1999年6 月25日,公司1998 年度股东大会审议通过了董事会提交的“关于放弃兼并安徽拖拉 机厂的议案”和“利用募集资金7,318 万元协议受让安徽海螺集团有限公司持有的 芜湖海螺塑料型材有限责任公司38%股权的议案” . 此次股东大会决议公告刊登于 1999年6月26日的《上海证券报》、《证券时报》.由于资产重组的需要,1999年 12 月16日, 公司第一届董事会第七次会议审议并通过了“关于公司转让芜湖海螺塑料 型材有限责任公司38%股权的议案” , 公司将持有芜湖海螺塑料型材有限责任公司 38%股权,以1 亿元（含持有期内公司应享有的利润）的价格转让给安徽海螺建材股 份有限公司,价款以现金方式支付.此次会议决议公告刊登于1999年12月17日《上海 证券报》、《证券时报》.
2000年10月28日, 公司第一届董事会第十次会议审议并通过了“关于调整部分 募集资金投向的议案”.此次会议决议公告刊登于2000年10月31日《上海证券报》、 《证券时报》.2000年11月30日,公司2000年度第二次临时股东大会审议并通过了董 事会提交的上述议案,此次会议决议公告刊登于2000年12月1日《上海证券报》、《 证券时报》.兼并安徽拖拉机厂项目改为投资于如下项目：
（1）.引进铝塑复合管生产线项目计划总投资为人民币5,000万元；
（2）.合资设立安徽万联环保科技股份有限公司计划总投资为人民币1,740 万 元；
（3）.补充流动资金为人民币3,260万元.
（三）、实际投入情况
经审核,贵公司前次募集的资金实际使用情况如下（单位：人民币万元）：
实际投资项目 投资金额及投入时间 投资进度
1998年 1999年 2000年 合计
RMB RMB RMB RMB
新系列柴油机技术改造项目 900 4,590 12,510 18,000 已完成
改扩建技术中心项目 316 2,273 310 2,899 已完成
扩充本公司销售网络和售
后服务体系 471 1,534 2,005 已完成
引进铝塑复合管生产线项目 3,848 3,848 77%
合资设立安徽万联环保科技
股份有限公司 1,740 1,740 已完成
补充流动资金 3,260 3,260 已完成
（四）.项目情况说明
1、新系列柴油机技术改造项目
该项目已被国家经济贸易委员会国经贸改〖1997〗641 号文《关于印发“中西 部优势工程”和“老工业基地改造振兴工程”专项规划的通知》列为“中西部优势 工程”项目,主要内容为发展单缸柴油机升级换代产品、改进完善N系列多缸柴油机 和实型铸造生产线技术改造,项目总投资18,000万元,建设期25个月.截止2000年 12 月31日,累计完成投资18,000万元,其中：固定资产投资15,035万元,铺底流动资金2, 965万元.
该项目实施以来,加大了对多缸柴油机项目的投入,2000年公司生产多缸柴油机 16,663台,销售16,681台,均比1999年增长150%以上, 多缸柴油机实现销售收入为人 民币9,331万元,主营业务利润为人民币1,223万元,分别比1999年增长155%和694%.
2、改扩建技术中心项目
该项目主要是在原省级企业技术中心的基础上进行改、扩建, 大力引进和培养 人才,购置先进的试验、检测设备和软件,建立产品试验室和计算机辅助设计、辅助 制造系统.该项目总投资2,900万元,建设期15个月,目前已完工.截止2000年12月 31 日.累计完成投资2,899万元.
3、兼并安徽拖拉机厂项目
该项目鉴于原承诺的安徽拖拉机厂银行借款挂帐免息等兼并优惠政策未能落实, 加之拖拉机市场发生变化,如继续投资,会出现较大风险,为保护广大股东的利益,公 司决定放弃兼并安徽拖拉机厂项目.
变更后的项目进展情况如下：
（1）引进铝塑复合管生产线项目
该项目总投资5,000万元,主要内容为引进德国尤尼克公司铝塑复合管生产线及 技术,形成1,000万米的年生产能力.2000年公司完成投资3,848万元, 引进了两条铝 塑复合管生产线,预计2001年上半年可完成全部投资,并形成批量生产能力.
（2）合资设立安徽万联环保科技股份有限公司
该项目主要内容是公司出资1,740万元,与安徽省农村经济发展公司、合肥美安 达数码科技有限责任公司等合资设立安徽万联环保科技股份有限公司（以下简称环 保公司）.环保公司注册资本3,000万元,本公司占注册资本的58%, 该项目以高技术 为起点介入环保产业,填补安徽省环保监测仪器和环保工程总承包方面的空缺,得到 了省经济贸易委员会和省计划委员会的大力支持.2000年12月,环保公司已在安徽省 合肥市经济技术开发区注册成立.
（3）补充流动资金
为满足公司生产经营及新产品扩大生产规模的需要, 公司已将上述项目投资剩 余的3,260万元用于补充流动资金.
4、扩充营销网络和售后服务体系
该项目主要是根据目前柴油机市场的竞争态势, 为进一步强化市场营销和售后 服务工作,计划投资2,000万元扩充营销网络和售后服务体系, 以进一步增强本公司 市场开拓能力,同时加快货款回笼速度,有效降低经营风险.
截止2000年12月31日,公司已累计完成投资2,005万元,设立了四川、蚌埠、 武 汉、牟平等销售子公司,有效地扩大了公司的营销网络,提高了公司产品的市场销售 能力,使公司在激烈的市场竞争中一直能够维持稳定的销售量,保证了公司产品的市 场占有率.
（五）募集资金实际使用情况与贵公司年度报告及其他信息披露资料的比较说 明
贵公司在年度报告及其他信息资料披露的募集资金使用情况与公司账面实际发 生额一致.
（六）募集资金实际使用情况与此次配股申报材料中董事会《关于前次募集资 金使用情况的说明》相符.
三.资金使用结果情况说明
截止2000年12月31日, 前次募集资金拟投项目除引进铝塑复合管生产线项目未 完工外,其余均已完成投资,尚余893万元募集资金暂作银行存款,占募集资金总额的 2.7%,计划于2001年上半年完成投资.
四.审核结论
经审核, 我们认为贵公司前次募集资金的实际使用项目与贵公司招股说明书承 诺的项目相比有所调整,调整项目均已经过董事会决议和股东大会批准,与年度报告 及其他相关披露文件相符,并与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说 明》及有关信息披露文件完全相符.
五.本报告使用范围声明
本报告仅供贵公司本次配股之目的使用,不得用于任何其他目的.本所同意 贵 公司将本专项报告作为本次配股所必备文件,随其他材料一起上报,并对本专项报告 依法承担相应的责任.
中天勤会计师事务所 中国注册会计师：蒋贤山
中国 深圳 中国注册会计师：祝小兰
二OO一年五月十八日
