安徽全柴动力股份有限公司2000年第二次临时股东大会于2000年11月30日在全 柴宾馆二楼会议室召开。到会股东及股东代表共13人,代表公司股份182063700股, 占公司总股本的260000000股的70.0245%。 会议的召开符合《公司法》及公司章程 的规定,大会由公司董事长肖正海先生主持,经审议表决通过如下决议：

    一、关于调整部分募集资金投向的议案

    2000年1月17日公司2000 年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司转让芜 湖海螺塑料型材有限责任公司38%股权的议案》,该项目共收回投资10000万元,其中 投资本金7318万元,属于募集资金,加上原放弃兼并安徽拖拉机厂项目剩余募集资金 2682万元,共计10000万元。为了使用好该笔资金,充分发挥投资效益,提高公司盈利 水平,增强整体竞争实力,给公司股东以优良回报, 公司董事会从企业自身发展战略 出发,在确保高附加值多缸柴油机业绩稳定增长的前提下,积极寻求机会介入新兴产 业和高科技产业,落实的项目如下：

    1、引进铝塑复合管生产线项目

    该项目的主要内容为引进德国尤尼克公司铝塑复合管生产线及技术,形成 1000 万米的年生产能力。项目总投资5000万元。该项目符合当前国家重点鼓励发展的产 业,产品被国家科委、建设部列为“九五”科技成果重点推广项目及2000 年小康住 宅推荐产品。该项目技术先进、国家重点支持,产品市场前景较好,对公司调整产品 结构,增强发展后劲,提高抗风险能力具有很重要的作用。

    该项目已经安徽省经贸委皖经贸技[1999]235号批准立项。 项目可行性研究报 告已经安徽省建材技字[1999]92号文批复通过, 项目内容调整报告已经省经贸委皖 经贸技[2000]401号文批复通过。

    同意182063700股,占与会股东所代表股份的100%,反对0股,弃权0股。

    2、合资设立安徽万联环保科技股份有限公司。

    本公司拟与安徽省农村经济发展公司, 合肥美安达数码科技有限责任公司等合 资设立安徽万联环保科技股份有限公司（以下简称环保公司）。环保公司注册资本 3000万元。本公司拟出资1740万元,占注册资本的58%。环保公司的经营范围主要包 括环保监测仪器和环保设备的研制、生产、销售以及环保工程建设总承包。该项目 以高技术为起点介入环保产业, 填补安徽省环保监测仪器和环保工程总承包方面的 空缺,得到了省经济贸易委员会和省计划委员会的大力支持。目前,各方已签订合资 协议书。

    同意182063700股,占与会股东所代表股份的100%,反对0股,弃权0股。

    3、补充流动资金

    为满足公司生产经营及新产品扩大生产规模的需要, 拟将上述项目投资剩余的 3260万元用于补充流动资金。

    同意182063700股,占与会股东所代表股份的100%,反对0股,弃权0股。

    上述三个项目总投资10000万元,目前, 引进铝塑复合管生产线项目前期准备工 作已就绪,预计年内可完成大部分投资；合资设立安徽万联环保科技股份有限公司, 待公司本次股东大会批准后立即完成组建工作；补充流动资金于今年年内补充完毕。

    二、关于修改公司章程的议案

    经公司第一届董事会第十次会议审议并经本次股东大会批准, 对公司章程有关 条款进行了修改。修改的具体条款及修改内容如下：

    1、章程第九十三条规定：“董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董事长 一至二人”。根据本公司的实际需要,修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一 人,副董事长二人。”

    2、章程第九十七条规定：“董事会决定运用公司资产进行风险投资限3000 万 元以下（含3000万元）,超过3000万元投资,需由股东大会决定。董事会对所进行的 投资,应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员 进行评审,并报股东大会批准。”根据公司现有的资产状况和投资情况,将董事会的 风险投资权限由3000万元增至8000万元。为此, 章程第九十七条修改为“董事会决 定运用公司资产进行风险投资限于8000万元以下（含8000万元）,超过8000 万元投 资,需由股东大会决定。董事会对所进行的投资,应建立严格的审查和决策程度；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    3、 章程第一百零三条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以 邮件方式进行通知；通知时限为：会议召开十日以前通知全体董事。”该条修改为： “董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达或以邮件方式进行通知； 通知时限为：会议召开十日以前通知全体董事。”

    4、章程第一百一十八条规定：“公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之二。”为了规范公司 的法人治理结构,根据《上市公司章程指引》的规定,决议将第一百一十八条修改为： 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或其 他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。”

    同意182063700股,占与会股东所代表股份的100%,反对0股,弃权0股。

    三、关于补选潘忠德先生为公司董事的议案

    为了规范公司的法人治理结构,尽量避免公司董事、 高管人员在控股公司（集 团公司）和股份公司双重兼职,经公司董事会一届十次会议审议同意,公司原一名董 事不再担任公司董事职务,缺额董事,根据股东提议, 并经董事会一届十次会议审议 同意,推选潘忠德先生出任公司第一届董事会董事。

    同意182057200股,占与会股东所代表股份的99.99%,反对0股,弃权6500股,占与 会股东所代表股份的0.01%。

    四、关于发放董事、监事津贴的议案

    董事、监事津贴实行按月发放,董事、监事会主席每人每月1000元、 监事每人 每月600元。

    同意182063700股,占与会股东所代表股份的100%,反对0股,弃权0股。

    五、关于续聘深圳中天会计师事务所为公司2000年度财务报告审计机构的议案

    续聘深圳中天会计师事务所为公司2000年度财务报告审计机构,聘期一年。

    同意182063700股,占与会股东所代表股份的100%,反对0股,弃权0股。

    本次股东大会由安徽安泰律师事务所鲍金桥律师现场见证, 并出具了法律意见 书,认为本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员的资格和表决程序均符合 法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    

安徽全柴动力股份有限公司

    2000年11月30日

    附1：潘忠德先生简历

    潘忠德,男,1962年5月6日出生,大学本科,1983年8 月毕业于安徽工学院内燃机 专业,工程师。1992年12月由青海柴油机厂调入安徽全椒柴油机总厂,历任总装车间 副主任、销售处副处长,现任本公司技术中心副主任。