致：扬州亚星客车股份有限公司

    江苏苏源律师事务所（下称“本所”）依据扬州亚星客车股份有限公司（下称 “公司”）之委托,指派具有证券从业资格的律师出席公司2000年度股东大会 ,对会 议进行见证并出具法律意见。本所律师审查了公司以及到会股东提供的相关文件, 并进行了必要的验证,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等其他相关法律、法规及《扬州 亚星客车股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定, 现对本次股东大 会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长主持,于2001年5月26 日在扬州市 扬子江中路188号公司会议室召开。

    公司董事会于2001年4月16 日在《上海证券报》上刊登了《扬州亚星客车股份 有限公司第一届董事会第二十一次会议决议暨召开2000年度股东大会的公告》。公 告中明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议, 公告内容包括了会议议题、 时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。

    经审查本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定,会议召开的实际时间、地点和内容均与会议通知公告一致。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共10人,代表股份129,872,460股, 占公司总股份的68.35%,上述人士均提交了证明其股东身份的合法文件。此外,公司 董事、监事、董事会秘书等高级管理人员以及公司聘请的律师亦出席了会议。

    经验证,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、 《公司章程》的相关 规定。

    三、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会的表决以记名投票表决的方式进行,表决程序合法、有效。

    会议以129,872,340股同意,0股反对,300股弃权通过了公司2000 年度董事会工 作报告。

    会议以129,872,340股同意,0股反对,300股弃权通过了公司2000 年度总经理工 作报告。

    会议以129,872,340股同意,0股反对,300股弃权通过了公司2000 年度监事会工 作报告。

    会议以129,872,340股同意,0股反对,300股弃权通过了公司2000 年度财务决算 报告。

    会议以129,845,610股同意,6900股反对,20,130股弃权通过了公司2000 年度利 润分配方案。

    四、结论

    本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席股东大会人员的资格以 及会议表决程序、表决内容等事项符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

    本次会议形成的股东大会决议合法、有效。

    五、其它

    本《法律意见书》经本所加盖印章及经办律师签署后生效。

    本所同意将本《法律意见书》随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 非经本所同意不得用于其它任何目的。

    （此页无正文,为江苏苏源律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司2000 年 度股东大会法律意见书签署页）