一、关于转让本公司持有的扬州盛达特种车有限公司(以下简称盛达公司)100%的股权的事项

    经公司2005年第一次临时股东大会特别授权,公司董事会同意,向扬州机电资产经营管理有限公司、扬州市扬子江投资发展集团有限公司转让本公司实际持有的盛达公司100%的股权,以12696万元的总价格转让上述股权,其中以11426.4万元的价格向扬州机电资产经营管理有限公司转让由本公司直接持有的盛达公司90%的股权,由本公司的下属子公司扬州亚星车桥有限公司以1269.6万元的价格向扬州市扬子江投资发展集团有限公司转让该公司持有盛达公司10%的股权。(详情见2005年12月23日 《上海证券报》C37版)。

    (一)交易各方是否存在关联关系的说明:

    本次交易各方不存在关联关系

    (二)交易各方的基本情况:

    1、扬州机电资产经营管理有限公司

    注册资本:37119万元人民币

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    经营范围:市政府授权公司范围内国有资本运作和产权管理,国内贸易(国家有专项规定的除外)。技术管理咨询服务；受主管部门委托为改制企业职工提供服务。质量管理体系认证咨询(此经营范围限新观念质量管理咨询中心经营)

    2、扬州市扬子江投资发展集团有限公司

    注册资本:68000万元人民币

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    经营范围:市政府授权公司范围内国有资产经营、管理、转让、投资,企业托管,资产重组,实物租赁,经批准的其他业务(国家有专项规定的依专项规定执行)。

    (三)交易标的的基本情况:

    交易标的物:本公司实际持有盛达公司100%的股权,其中,本公司直接持有90%的股份,本公司下属子公司扬州亚星车桥有限公司持有10%的股份。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,截止2005年10月31日盛达公司帐面净资产为3869.4万元,经江苏中天资产评估事务所有限公司评估,截止2005年10月31日盛达公司净资产评估值为11559.02万元。盛达公司股权转让时,存在盛达公司为本公司向银行贷款6500万元提供担保,本公司为盛达公司向银行贷款500万元提供担保,同时,本公司为向银行贷款将盛达公司的土地、房屋抵押给银行。

    为顺利实现该资产交易,有关各方达成一致协议,各自负责解除上述担保和抵押。目前,解除担保和抵押工作正在办理之中。

    除上述事项外不存在其他任何涉及相关资产的重大争议情况。

    本公司已于2005年12月25日与以上交易方正式签订《股权转让协议》

    (四)交易标的交付状态,交付和过户时间:

    2005年12月28 日已经扬州市行政管理局办理转让股权的过户工商注册登记变更手续。

    (五)该项交易成交金额12696万元,其中12000万元于2005年12月26 日已经入本公司帐户,其余696万元在交易对方核查资产后支付。该项交易的法定程序已经全部履行完毕。

    (六)公司预计从该项交易中获得8000万元的收益,对2005年的财务状况产生较大影响。

    (七)关于交易对方履约能力的分析:

    交易对方已经支付交易款的94.5%,有能力继续支付余额696万元

    (八)本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况,不存在可能产生的关联交易情况和同业竞争情况。

    二、关于购置土地出让权的事项

    经公司2005年第一次临时股东大会特别授权,董事会同意,以12000万元的总价向扬州市国土局资源局购置284.8亩土地出让使用权,其中公司总部及底盘厂用地191.7亩,公司城市客车厂用地46.6亩,公司座椅厂用地46.5亩。(详情见2005年12月23日 《上海证券报》C37版)。

    (一)交易各方是否存在关联关系的说明:

    本次交易各方不存在关联关系

    (二)交易对方的基本情况:

    扬州市国土资源局:扬州市国土资源行政管理部门

    (三)交易标的的基本情况:

    交易标的为本公司主要生产经营用地,地处扬州市市区和经济开发区。经江苏金宁达不动产评估咨询有限公司评估。上述284.8亩土地的出让使用权的总价值为12063.56万元。该交易标的不存在任何相关重大争议情况。

    (四)交易标的的交付状态、交付和过户时间:

    上述三宗土地原本为公司租赁使用,2005年12月28日公司已经取得上述土地的出让使用权证。

    (五)交易定价依据为江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的评估报告实际成交价为12005.6万元,公司支出的款项为转让盛达公司股份的转让款。

    特此公告。

    

扬州亚星客车股份有限公司

    二OO五年十二月二十九日