本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年11月7日发出书面通知。扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会临时会议于2005年11月13日在公司会议室召开,会议应到董事11名,实到8名,董事长顾雏军先生、董事姜源先生、董事晏果如先生因涉嫌经济犯罪被公安机关逮捕未能出席会议,公司监事会部分成员和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由副董事长魏洁先生主持,会议一致审议通过以下决议：

    一、审议通过《请求股东大会授权董事会一次性处置公司部分资产的议案》

    因公司2003年、2004年连续亏损,应收帐款居高不下给公司的生产经营造成一定困难,为了集中精力搞好客车主营业务,请求股东大会特别授权公司董事会本次一次性处置公司部分非客车主营业务方面的资产,所处置的资产限额在1.8亿元以内,上述事项不构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中所规定属重大出售的行为。

    二、审议通过《请求股东大会授权公司董事会购置土地使用权的议案》

    因公司主要生产经营场所的土地使用权均为租赁使用,造成房屋建筑物的所有权与土地使用权两权分离,存在不能以房屋建筑物资产作抵押融资等诸多不便,请求股东大会授权董事会,根据公司的资金状况,以公平、公允的价格购置所需要的主要生产经营场所的土地出让使用权,购买土地面积限于400亩以下,购买资金限于1.5亿元以下。 办理土地权证过户的相关手续。上述事项不构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中所规定属重大购买的行为。

    三、审议通过《关于召开2005年度第一次临时股东大会议案》

    1.会议时间：2005年12月16日上午9：00。

    2.会议地点：公司销售公司四楼会议室。

    3.会议审议事项：

    3.1审议《授权公司董事会一次性处置公司部分资产的预案》。

    3.2审议《授权公司董事会购置土地使用权的预案》。

    4. 出席会议人员：

    4.1公司董事、监事、高级管理人员；

    4.2截止2005年12月6日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东；

    5、登记办法：

    法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有委托书)；

    异地股东可以用信函和传真方式登记。

    登记时间：2005年12月14-15日(上午8：30-11：30,下午1：30-4：30)

    会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

    联系办法：

    公司地址：扬州市扬子江中路188号；邮 编：225009

    联系人：陈劲松

    电 话：0514-7850400 传 真：0514-7852329

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席扬州亚星客车股份有限公司2005年度第一次临时股东大会,并对全部议案行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

    特此公告

    扬州亚星客车股份有限公司董事会

    二OO五年十一月十三日