本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    (1)本次会议没有否决或修改提案的情况；

    (2)本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    扬州亚星客车股份有限公司(以下简称"公司")2004年度股东大会于2005年5月28日上午9：00在公司会议室召开。与会股东及授权代表3人,代表股份128858000股,占公司总股本的67.82%,出席会议的三名股东全部为非流通股股东,公司董事、监事及高管人员参加了会议,受董事长顾雏军先生的委托,会议由董事童连东先生主持,本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。

    二、提案审议情况

    大会审议并以投票逐项表决的方式通过了下列预案：

    (一)审议通过《公司董事会2004年度工作报告》；

    同意128858000股,占与会有表决权股数的100 %；

    弃权 0 股,占与会有表决权股数的 0 %；

    否决 0 股,占与会有表决权股数的 0 %。

    (二)审议通过《公司2004年度利润分配方案》；

    经江苏天衡会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润-66,490,270.25元,(因净利润为负数,故不提取10%的法定盈余公积和10%的公益金)。年初未分配利润-128,371,721.07元,可供分配的的利润-194,861,991.32元,可供投资者分配的的利润-194,861,991.32元元,剩余未分配利润-194,861,991.32元元,本年度不予分红派现,亏损额将在以后年度净利润予以弥补。

    同意128858000股,占与会有表决权股数的 100 %；

    弃权 0 股,占与会有表决权股数的 0 %；

    否决 0 股,占与会有表决权股数的 0 %。

    (三)审议通过《公司2004年度监事会工作报告》；

    同意128858000股,占与会有表决权股数的 100 %；

    弃权 0 股,占与会有表决权股数的 0 %；

    否决 0 股,占与会有表决权股数的 0 %。

    (四)审议通过《选举第三届董事会董事的预案》；

    以累积投票制选举顾雏军先生、魏洁先生、胡晓辉先生、姜源先生、黄冬女士、童连东先生、晏果如先生为公司第三届董事会董事,朱德堂先生、王跃堂先生、于颖女士、李勤先生为第三届董事会独立董事。

    1.以同意128858000票选举顾雏军先生为公司第三届董事会董事

    2.以同意128858000票选举魏洁先生为公司第三届董事会董事

    3.以同意128858000票选举胡晓辉先生为公司第三届董事会董事

    4.以同意128858000票选举姜源先生为公司第三届董事会董事

    5.以同意128858000票选举黄冬女士为公司第三届董事会董事

    6.以同意128858000票选举童连东先生为公司第三届董事会董事

    7.以同意128858000票选举晏果如先生为公司第三届董事会董事

    8.以同意128858000票选举朱得堂先生为公司第三届董事会独立董事

    9.以同意128858000票选举王跃堂先生为公司第三届董事会独立董事

    10.以同意128858000票选举于颖女士为公司第三届董事会独立董事

    11.以同意128858000票选举李勤先生为公司第三届董事会独立董事

    无弃权和否决票。

    (五)审议通过《选举第三届监事会监事的预案》；

    1、选举郭旭平先生为公司第三届监事会监事

    同意128858000股,占与会有表决权股数的 100%；

    弃权 0 股,占与会有表决权股数的 0 %；

    否决 0 股,占与会有表决权股数的 0 %。

    2、选举戴斌先生为公司第三届监事会监事

    同意128858000股,占与会有表决权股数的100 %；

    弃权 0 股,占与会有表决权股数的 0 %；

    否决 0 股,占与会有表决权股数的 0 %。

    3、选举翟小明先生为公司第三届监事会监事

    同意128858000股,占与会有表决权股数的 100 %；

    弃权 0 股,占与会有表决权股数的 0 %；

    否决 0 股,占与会有表决权股数的 0 %。

    4、选举杨文涛先生为公司第三届监事会监事

    同意128858000股,占与会有表决权股数的 100 %；

    弃权 0 股,占与会有表决权股数的 0 %；

    否决 0 股,占与会有表决权股数的 0 %。

    根据《公司章程》规定,本公司监事由七名监事组成,其中公司职工代表担任的监事三名。除上述本次股东大会选举产生的四名监事以外,另经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事为周荣鑫先生,朱建胜先生,钱春荣先生。以上七名监事组成公司第三届监事会。

    (六)审议通过《向扬州机电控股公司转让本公司持有扬州柴油机有限公司39.78%股权的预案》。

    同意128858000股,占与会有表决权股数的 100 %；

    弃权 0 股,占与会有表决权股数的 0 %；

    否决 0 股,占与会有表决权股数的 0 %。

    三、律师见证情况

    本次大会聘请江苏苏源律师事务所冯辕律师出席会议,并出具法律意见书,确认了本次大会的召集和召开程序、出席大会人员资格、大会议案表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》等规定,本次大会的召开合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、2004年度股东大会决议

    2、江苏苏源律师事务所出具的法律意见书

    

扬州亚星客车股份有限公司

    二00五年五月二十八日