本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    以下简称在本文含义如下：

    本公司：指扬州亚星客车股份有限公司

    LPD公司：指英国雷莱德产品发展有限公司

    重要内容提示：

    交易内容：本公司委托LPD公司为本公司设计开发新产品。

    交易事项审议情况：此次关联交易事项已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,其决议公告刊登在本日《上海证券报》上。

    关联交易对公司的影响：此次关联交易是为了提高本公司的产品竞争力和技术水平,有利于扩大本公司产品的市场份额。

    关联董事回避：本公司董事会11名成员中除关联董事顾雏军先生回避表决外,其余董事全部参与表决,一致同意本议案,4名独立董事一致同意本议案并发表了独立意见。

    一、关联交易概述

    二、关联方介绍

    1.扬州亚星客车股份有限公司

    本公司设立于1998年9月28日,在江苏省工商行政管理局注册,领取了注册号3200001104214企业法人营业执照。1999年8月3日,公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票简称为亚星客车,股票代码为600213；本公司注册资本1.9亿元,注册地址为扬州市扬子江中路188号,法定代表人：顾雏军；本公司主要经营范围为大、中、轻型客车和汽车零部件的开发、制造、销售及服务。

    2.英国雷莱德产品发展有限公司

    注册地址：Aston Way ,Leyland,United Kindom PR26 7TZ

    经营范围：设计及制造卡车、客车、公共汽车及其主要另部件和特种车辆

    顾雏军先生控制该公司100%的股份。

    3.本公司与LPD公司对该交易标的的关联交易未达到本公司净资产值的5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    1.交易标的

    委托LPD公司为本公司设计开发符合中国高三级标准的6×2和4×2豪华客车,并由LPD公司在英国直接制作6×2和4×2各一辆样车通过欧洲标准检验及帮助在本公司成功制造两台样车,其劳务费为60万英镑(折合人民币约940万元)。

    2.资金的使用计划

    按完成进度分三期付款。

    四、关联交易的重要内容

    1.签署各方的法定名称

    甲方：扬州亚星客车股份有限公司

    乙方：英国雷莱德产品发展有限公司

    2.关联交易涉及的金额

    60万英镑(折合人民币940万元)

    3.出资协议生效条件

    自双方法定代表人(或授权代表)签字加盖公章后即生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1.关联交易的目的

    提高本公司的产品竞争力和技术水平,扩大本公司产品的市场份额。

    2.本次关联交易对本公司的影响情况

    本次交易对本公司的股票上市条件不构成影响；

    本次交易对本公司的持续经营能力没有造成负面影响；

    本次关联交易有利于提高本公司的产品竞争力和产品开发能力,有利于提高本公司产品的市场占有率,可以为本公司增加新的利润源泉。

    六、独立董事的意见

    公司全体独立董事对本次关联交易发表以下意见：

    本次关联交易是为引入国际先进客车产品技术,提升本公司的客车产品竞争力,扩大公司产品的市场份额,本次关联交易的表决程序严格按照 《股票上市规则 》和公司《董事会议事规则》进行,体现了公允、公正的原则,未损害公司的其他股东的利益。

    七、备查文件目录

    1.本公司第三届董事会第二十二次会议决议及公告。

    2.独立董事独立意见。

    

扬州亚星客车股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十三日