本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年4月13日发出书面通知。第二届董事会第二十二次会议于2005年4月23日在公司会议室召开,会议应到董事11名,实到7名,董事胡晓辉先生、晏果如先生、童连东先生、于颖女士因工作原因未能亲自出席会议,分别委托董事李学勤先生、姜源先生、黄冬女士、独立董事王跃堂先生出席会议并行使表决权,公司监事会成员和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长顾雏军先生主持,会议审议一致通过以下决议：

    1.审议通过《2004年度公司总经理(总裁)工作报告》；

    2.审议通过《公司2004年度财务报告及利润分配方案》；

    经江苏天衡会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润-66,490,270.25元,(因净利润为负数,故不提取10%的法定盈余公积和10%的公益金)。年初未分配利润-128,371,721.07元,可供分配的的利润-194,861,991.32元,可供投资者分配的的利润-194,861,991.32元,剩余未分配利润-194,861,991.32元,本年度不予分红派现,亏损额将在以后年度净利润予以弥补。

    3.审议通过对《非标准无保留意见的审计报告》的专项意见；

    江苏天衡会计师事务所对公司财务报告出具的保留意见,完全是针对公司于2001年初投资1亿元人民币,参股天骄科技创业投资有限公司(以下简称天骄公司)的事项。由于目前天骄公司的经营层基本处于瘫痪状态,天骄公司的三家股东对天骄公司问题如何处置尚未达成一致意见。本公司对天骄公司的控制力微弱,在这一特定状态下,会计师事务所出具保留意见是客观、谨慎的,公司董事会理解江苏天衡会计师事务所对天骄公司事项的保留意见,并决定对天骄公司的投资在2004年度计提投资减值准备2300万元。公司董事会将加强对天骄公司的监控,采取包括司法介入在内的必要措施,彻底解决天骄公司的问题。

    4.审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    5.审议通过《公司2004年度报告及摘要》；

    6.审议通过《公司第二届董事会换届选举预案》；

    公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定和公司股东的提名,推荐顾雏军,魏洁,胡晓辉,姜宝军,黄冬,童连东,晏果如,为公司第三届董事会董事候选人。

    根据扬州亚星客车股份有限公司《公司章程》规定,公司董事会由11名董事组成。除以上7名董事候选人以外,另4名董事为独立董事,根据《公司法》和《公司章程》的规定和公司股东的提名,推荐于颖,王跃堂,朱德堂,刘勤为公司第三届董事会独立董事候选人。

    以上4名独立董事候选人中于颖女士、王跃堂先生、朱德堂先生为公司第二届董事会独立董事,刘勤为本次新推荐的独立董事候选人,候选人简历见附件一。

    7.审议通过《本公司委托英国雷莱德产品开发公司设计开发豪华客车的议案》；详细情况见当日上海证券报《关于委托英国雷莱德产品开发公司设计开发产品关联交易的公告》。

    8.审议通过《向扬州机电控股公司转让本公司持有扬州柴油机有限公司39.78%股权的预案》；

    经公司2000年临时股东大会审议通过,本公司于2001年9月与扬州市机械冶金控股有限公司、中国华融资产管理公司、安徽江淮汽车集团有限公司四家发起人共同出资组建扬柴公司,该公司注册资本30168万元,本公司出资12000万元占注册资本的39.78%,扬柴公司主营柴油发动机研发、生产、销售,该公司自2001年9月18日正式挂牌成立。由于下列原因拟向扬州市机械冶金控股有限公司转让本公司持有扬柴公司的全部股权：

    (1)虽然扬柴公司近几年的业绩尚可,但扬柴公司的产品老化,面对国家对发动机排放标准提高的要求和竞争激烈的市场,扬柴公司更新产品需巨额资金投入,若无新的战略投资者注入资金,扬柴公司无发展后劲。

    (2)本公司与扬柴公司不存在产业链关系,一年扬柴公司与本公司产品配套的发动机仅几十台。当初投资扬柴公司完全是政府行为和当时发行股票政策的要求。

    (3)扬州市政府清醒地认识到扬柴公司的潜在危机,决定对扬柴公司进行战略性资产重组,扬柴公司的控股权(含华融资产管理公司的股权)将集中转让给其它产业相同、资金实力雄厚的大公司,本公司处于参股地位无实质性意义。

    (4)本公司近期由于收购盛达特种车公司,投资北京长途汽车有限公司,收购扬子生产厂房资产,投资资阳亚星客车有限公司等耗资亿元以上,加之应收帐款居高不下,公司内部资金周转困难,急需资金补充。

    依据江苏苏亚金诚会计师事务所对扬柴公司的审计报告截止2004年12月31日,扬柴公司总资产73658万元,净资产32592万元,净利润2032.47万元。本公司持有39.78%股权,享有12965.0976万元的权益。

    向扬州市机械冶金控股有限公司转让39.78%股权,其转让价格1.2亿元,并另获2004年度的投资收益808万元,合计转让价格12808万元。

    9.审议通过《收购扬州扬子实业公司的客车生产厂房资产》议案；

    1998年为设立扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“本公司”)进行资产重组时,确定将原扬州扬子旅游车厂(以下简称“原扬子厂”)的全部生产经营性资产组合进本公司,但由于原扬子厂的第三期技术改造工程项目当时属在建工程,同时又需对进入本公司的资产总量进行控制,故经各有关方面商定,待三期技改项目竣工验收后,再由本公司用募集资金收购,后因种种原因,至今尚未正式签订《资产收购协议书》和办理相关收购手续。

    原扬子厂客车生产线厂房厂房资产总建筑面积29586m2,排架结构由焊装车间、总装车间、涂装车间及办公楼四部分组成,该厂房建筑物均座落在现本公司扬子厂厂区腹地,土地使用权属本公司租赁使用,该厂房建筑物目前已是本公司下属扬子厂的主要生产场所,与其它资产具有不可分割性,故自98年竣工交付使用以来,至今一直由本公司有偿使用。上述资产帐面原值3655.6万元,帐面净值3015.87万元,经协商我公司以2805.635万元收购上述资产。收购款一次性付清。

    10.审议通过《公司2005年第1季度报告》；

    11.审议通过召开《公司2004年度股东大会》议案.

    11.1.会议时间：2005年5月28日上午9：00。

    11.2.会议地点：公司销售公司四楼会议室。

    11.3.会议审议事项：

    11.3.1审议公司董事会2004年度工作报告；

    11.3.2审议公司2004年度利润分配方案；

    11.3.3审议公司2004年度监事会工作报告；

    11.3.4换届选举公司第三届董事会；

    11.3.5换届选举公司第三届监事会；详细情况见当日上海证券报本公司监事会决议公告；

    11.3.6审议《向扬州机电控股公司转让本公司持有扬州柴油机有限公司39.78%股权的预案》；

    11.4.1公司董事、监事、高级管理人员；

    11.4.2截止2005年5月18日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东；

    11.5、登记办法：

    法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有委托书)；

    异地股东可以用信函和传真方式登记。

    登记时间：2005年5月26-27日(上午8：30—11：30,下午1：30—4：30)

    会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

    联系办法：

    公司地址：扬州市扬子江中路188号；邮 编：225009

    联系人：陈劲松

    电 话：0514-7850400 传 真：0514-7852329

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席扬州亚星客车股份有限公司2003年度股东大会,并对全部议案行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

    特此公告

    

扬州亚星客车股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十三日

    附件一：董事候选人简历

    1、顾雏军先生,男,46岁,中国国籍,格林柯尔集团的创办人,工程硕士学位。曾于天津大学任教,是顾氏制冷剂的发明者。现任格林柯尔科技控股有限公司董事会主席、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司董事长、顺德格林柯尔企业发展有限公司执行董事、广东科龙电器股份有限公司董事局主席和合肥美菱股份有限公司董事长。

    2、魏 洁先生,男,42岁,研究生,中国国籍,扬州柴油机有限责任公司董事长、总经理,现任江苏亚星客车集团有限公司董事长、总经理。

    3、胡晓辉先生,男,38岁,大学本科,加拿大国籍,曾任加拿大格林柯尔有限公司副总裁,现任格林柯尔科技控股有限公司首席执行官。

    4、姜源先生,又名姜宝军,男,38岁,经济学博士,曾任华庆时代投资集团有限公司总裁助理、金融总监,格林柯尔集团高级总裁助理,现任广东科龙电器股份有限公司财务督查、广东科龙冰箱有限公司总经理。

    5、黄冬女士,女,64岁,大学本科,曾任科技日报社记者、部主任,现任北京格林柯尔环保工程有限公司副总裁。

    6、童连东先生,男,48岁,大专学历,曾任黄冈市外办党支部书记、旅游局副局长,现任格林柯尔科技控股有限公司高级总裁助理。

    7、晏果如先生,男,37岁,大学本科,曾任武汉建工集团公司财务部主任、深圳格林柯尔环保工程有限公司财务总监、武汉格林柯尔环保工程有限公司财务总监,现任广东科龙电器股份有限公司财务副总监。

    8.于颖女士,女 ,43岁,大学本科,现任《中国市场经济报》记者、编辑,《投资周刊》执行主编、《财经时报》证券部主任,现任《证券市场周刊》 副主编。

    9.王跃堂先生：1963年生,博士研究生,会计学教授、注册会计师。历任教扬州师范学院、扬州大学,现任教南京大学。

    10.朱德堂先生：1968年生,大学本科, 2000年至2003年3月 江苏省红五星律师事务所副主任 2003年至2004年12月 江苏苏源律师事务所合作人 2004年4月 北京大学政府管理学院 硕士研究生(在职) 2004年6月 江苏省医疗器械行业协会法律部主任(兼) 2004年11月 被评为“二级律师”高级职称

    11、刘勤先生,男,40岁,副教授,经济学博士 , 陕西财经学院统计学系教师,中国人民大学统计学系教育部国内高级访问学者,香港浸会大学工商管理学院财务与决策科学系访问学者,中国科学院数学与系统科学研究院,中国科学院金融避险对策研究组博士后研究员,华夏基金管理有限公司基金管理部数量分析师,华商基金管理有限公司筹备组技术主管,国泰基金管理有限公司技术总监,广东省高速公路发展股份有限公司独立董事