每日必读公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
公司住所：江苏省扬州市经济开发区扬子江中路188号
签署日期：二○○四年三月六日
上市公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
上市公司地址：江苏省扬州市经济开发区扬子江中路188号
联系人：张榕森
联系电话：0514-7850400
电子信箱：yxmc＿8120＠sina.com
收购人名称：扬州格林柯尔创业投资有限公司
联系地址：江苏省扬州市文汇南路88号
联系人： 林科
联系电话：0514-7846599
独立财务顾问名称：汉唐证券有限责任公司
注册地址：深圳市华侨城汉唐大厦25层
办公地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座8楼
法人代表：吴克龄
联系人： 谌重 劳志明
电话：010-82253973
传真：010-82250069
董事会报告书签署日期：二○○四年三月六日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释义
若非特别指出,以下简称在本报告中具有以下含义
公司、被收购公司、亚星客车： 指扬州亚星客车股份有限公司
收购人、扬州格林柯尔： 指扬州格林柯尔创业投资有限公司
董事会 指扬州亚星客车股份有限公司董事会
本次收购： 指扬州格林柯尔创业投资有限公司协议收购
江苏亚星客车集团公司持有的扬州亚星客
车股份有限公司占总股本60.67%的国家股,
并依法向所有股东发出全面收购要约的行为
证监会： 指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问： 指汉唐证券有限责任公司
元： 指人民币元
若非特别指出,报告中所有货币皆指人民币。
第二节 公司基本情况
一、基本情况：
公司名称： 扬州亚星客车股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 亚星客车
股票代码： 600213
公司注册地： 江苏省扬州市经济开发区扬子江中路188号
主要办公地点： 江苏省扬州市经济开发区扬子江中路188号
联系人： 张榕森
联系电话： 0514-7850400
电子信箱： yxmc＿8120＠sina.com
亚星客车主营业务及最近三年的发展情况：
亚星客车是经江苏省人民政府苏政复［1998］122号文批准,由江苏亚星客车集团有限公司联合扬州经济技术开发区开发总公司、扬州冶金机械有限公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州江扬船舶集团公司共同发起设立的股份有限公司。亚星客车6000万股 A股股票于1999年8月在上海证券交易所挂牌交易。
亚星客车经营范围是：客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售及维修服务。
亚星客车近三年的主要会计数据和财务指标如下表：
公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》。公司最近三年年报摘要的刊登时间分别为2003年3月25日、2002年3月25日和2001年4月15日,上述年报全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与2002年年报所披露的情况相比除在本报告公告前已经披露的重大事项外没有发生重大变化。
二、亚星客车股本情况
(一)公司已发行股本总额及股本结构
亚星客车是经江苏省人民政府苏政复［1998］122号文批准,由江苏亚星客车集团有限公司联合扬州经济技术开发区开发总公司、扬州冶金机械有限公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州江扬船舶集团公司共同发起设立的股份有限公司。公司设立时总股本为19,000万股。亚星客车6,000万股 A股股票于1999年8月在上海证券交易所挂牌交易。
公司最新的股本结构为：
股份性质 股份数量(股) 所占比例(%)
1、未上市流通股份
国家持有股份 128,572,500 67.67
境内法人持有股份 1,427,500 0.75
2、已上市流通股份
人民币普通股 60,000,000 31.58
3、股份总数 190,000,000 100.00
(二)收购人持有、控制本公司股份情况
2003年11月28日,经国资委国资产权函［2003］398号文批准,同意江苏亚星客车集团有限公司将其持有的占总股本67.67%的本公司国家股中的60.67%,即115,272,500股全部转让给扬州格林柯尔,股份性质变更为社会法人股。
截止本报告书签署之日,扬州格林柯尔尚未持有本公司股份。
(三)收购人公告《要约收购报告书》之日的亚星客车前十名股东持股情况
截止《要约收购报告书》公告之日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
江苏亚星客车集团有限公司 128,572,500 67.67
南京绿洲机器厂 428,200 0.23
扬州经济技术开发区开发总公司 356,900 0.19
扬农化工集团有限公司 356,900 0.19
扬州冶金机械有限公司 285,500 0.1
胡海麟 190,707 0.10
洪玉华 170,000 0.09
张晓玲 107,600 0.06
张能忠 106,768 0.06
谷兵 101,500 0.05
(四)本公司持有、控制收购人股份情况
截止本报告书签署之日,公司没有持有或控制收购人的股份。
三、前次募集资金使用情况的披露
公司前次募集资金已经在2001年年底前全部投完,具体情况在2001年年报中详细披露。
第三节 利益冲突
一、公司和收购人的关联方关系
本公司与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
本公司董事、监事、高级管理人员没有在收购人中担任任何职务,与收购人的关联方也没有任何关系。
三、本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日未持有收购人的股份
公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日未持有收购人的股份,在过去六个月内也不存在交易情况。
四、本公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突
本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
目前扬州格林柯尔与现控股股东江苏亚星客车集团有限公司已达成在《要约收购报告》公告后,通过合法程序改选公司部分董事、监事、高级管理人员等默契,但尚未与亚星客车其他股东就亚星客车的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
五、本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日未持有本公司股份；本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在此前六个月不存在违规买卖亚星客车股票的情况。
六、本公司不存在下列情况
(一)董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
(二)董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次收购结果；
(三)董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
(四)董事及其关联方与收购人 (包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会建议
一、本公司董事会关于本次收购的调查情况
(一)本公司董事会已对收购人、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查情况如下：
1、收购人简介
扬州格林柯尔系根据《中华人民共和国公司法》于2003年6月20日设立的有限责任公司,注册登记号3210912300490,注册资本1,000,000,000元,法定代表人顾雏军,注册地址江苏省扬州市文汇南路88号。
根据江西赫尔利联合会计师事务所出具的“赫尔利验字〖2003〗第028号”验资报告,扬州格林柯尔设立时各股东的实际出资情况为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
顾雏军 90,000 90% 现金和无形资产
顾善鸿 10,000 10% 现金
合计 100,000 100%
2、收购意图
本次收购是由于扬州格林柯尔协议收购江苏亚星客车集团公司持有的扬州亚星客车股份有限公司占总股本60.67%的国家股引发的,目的是为了通过国有企业和民营企业的联合,引进先进的管理机制,做大、做强客车主业。
3、后续计划
扬州格林柯尔收购亚星客车后将以亚星客车为操作平台进一步发展客车 特种车、专用车和汽车零部件,做大做强汽车产业；同时,扬州格林柯尔将其先进的经营理念和运营机制注入亚星客车,最终实现亚星技术、品牌与格林柯尔资本、机制的成功嫁接,在保持亚星客车持续稳定的前提下,通过后续计划的实施努力提高其经营管理水平和产品竞争力,提高亚星客车的市场占有率和行业影响率。
(二)原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况。
二、董事会建议
(一)董事会建议
公司董事会聘请汉唐证券有限责任公司作为本次收购的独立财务顾问。汉唐证券有限责任公司对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析,运用市盈率、市净率的方法对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析；并从相对价值法的角度对非挂牌交易股票的要约价格进行分析后,出具了《独立财务顾问报告》。
鉴于：
(1)扬州格林柯尔协议收购江苏亚星客车集团有限公司持有的本公司60.67%国有股的目的,是期望通过国有企业和民营企业的联合,引进先进的管理机制,进一步完善公司的法人治理结构,通过引进灵活的经营机制和管理机制,改善公司的经营管理水平,提高生产要素各种资源的配置效率,提高公司业务的创新和发展能力。本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性,亦不影响公司保持经营发展战略的连续性。本次收购不存在损害公司其他股东,尤其是中小股东合法权益的情况；
(2)本次收购方提出的要约价格、要约期限及支付方式等要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》之规定,收购方履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及有关要约收购规定的程序；
(3)由于扬州格林柯尔拟持有公司的股份超过本公司已发行股份的30%,按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,已引发全面要约收购。因此,扬州格林柯尔本次要约收购的目的是为了履行因协议收购本公司60.67%的国家股而引发全面要约收购之义务,不以终止公司股票上市交易为目的,也不改变扬州格林柯尔协议收购的目的。并且扬州格林柯尔在《要约收购报告书》中提出了切实可行的在要约收购期限届满后维持本公司上市地位的方案。
董事会根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,就本次要约收购向股东提出以下建议：
1、 在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件,建议流通股股东不予接受；
2、 在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的非挂牌交易股票要约条件,建议国有法人股股东在获得有权部门批准的前提下可以接受。
(二)董事会表决情况
2004年3月6日,本公司第二届董事会第十六次会议就本次要约收购对全体股东的建议事宜进行表决,以11票同意、0票反对、0票弃权的结果,通过了上述建议。
(三)独立董事意见
本公司独立董事就本次要约收购发表意见如下：
收购人扬州格林柯尔创业投资有限公司对扬州亚星客车股份有限公司(简称“公司”)全体股东发出的要约收购条件为：对公司非挂牌交易股按每股3.625元价格进行收购,对公司流通股按每股5.01元价格进行收购,要约收购期间为2004年3月8日至4月6日,以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定,经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问？？？汉唐证券有限责任公司就本次要约收购条件所提供的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,本人认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审慎、客观的。
本公司全体三名独立董事同意董事会向公司所有股东所作出的建议,即：建议国有法人股股东在获得有权部门批准的前提下可以接受要约；建议流通股股东不接受要约。
第五节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截止《独立财务顾问报告》出具之日,汉唐证券有限责任公司与本次要约收购无任何关联关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见是完全独立进行的。
二、独立财务顾问对本次收购的基本意见
(一)关于公司价值评估及本次收购条件公平合理性的分析
对流通股的要约收购条件,独立财务顾问认为“挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有较大幅度的折价,亚星客车挂牌交易股票具有较好的流通性,在要约收购提示性公告与正式发出收购要约的期间内,二级市场挂牌交易股票的交易价格持续高于要约价格；根据市盈率和市净率相对估值方法,发现挂牌交易股票的要约价格低于合理价格。”
对国有法人股的要约收购条件,独立财务顾问认为“在目前的市场环境下,从非挂牌交易股票的相对价值法分析,非挂牌交易股票的要约价格高于合理价格。”
(二)关于本次要约收购对公司可能产生的影响
独立财务顾问认为,本次要约收购的实施,主要将对公司产生以下影响：
本次收购完成后,亚星客车控股股东变更为扬州格林柯尔。原江苏亚星客车集团有限公司持有亚星客车的11,527.25万股股份将由国家股变更为社会法人股,亚星客车将由国有控股转为民营企业控股。
扬州格林柯尔将其先进的经营理念和运营机制注入亚星客车；同时在整个体系内进行资源的高效率配置,降低亚星客车的生产成本和经营费用；在扬州格林柯尔强大资本实力的支持下,努力提高亚星客车的核心竞争力,打造中国客车、特种车的著名品牌。
三、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情况说明
在最近6个月内,独立财务顾问不存在自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情形。
四、独立财务顾问已经书面同意董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容,并对本报告所引用的内容无异议。
第六节 重大合同和交易事项
一、本次收购发生前24个月内,公司没有订立对公司收购具有重大影响的重大合同；
二、本次收购发生前24个月内,对公司收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为：
1、亚星客车与下属子公司扬州亚星车桥有限公司共同出资196万元,收购“扬州盛达特种车有限公司”(以下简称盛达公司)的全部股权,对盛达公司增加注册资本至5000万元,以盛达公司为主体向江苏江扬船舶集团有限公司收购其全部特种车辆生产性资产。
2、与北京公共交通总公司共同出资组建“北京长途汽车有限公司”。亚星客车以现金2000万元作为出资额,北京公共交通总公司以下属北京长途汽车公司的生产经营性资产净值34319.42万元作为出资额,总投资额36319.42万元,亚星客车占总投资额的5.5%。
三、本次收购发生前24个月内,没有第三方拟对公司股份以要约或其他方式进行收购,公司也没有对其他公司的股份进行收购；
四、本次收购发生前24个月内,公司无其他与本次收购有关的谈判。
第七节 其他
一、其他应披露的信息
截止本报告签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
亚星客车股份有限公司董事会
二○○四年三月六日
董事签名：
赵振东 钱 栋 陈立建 唐学如
戴 斌 徐安详 吴迪川 张 斌
马玉民 王跃堂 朱德堂
第八节 独立董事声明
作为亚星客车股份有限公司的独立董事,我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务,对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察,并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是审慎、客观的。
独立董事签名：
马玉民 王跃堂 朱德堂
签署日期：二○○四年三月六日
第九节 独立财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购人提出的要约条件进行充分分析,并按照执业规则规定的工作程序出具报告。
本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整,并对此承担相应的法律责任。
独立财务顾问：汉唐证券有限责任公司
法定代表人：吴克龄
签署日期：二○○四年三月五日
第十节 备查文件
1、汉唐证券有限责任公司为本公司出具的《独立财务顾问报告》
2、亚星客车股份有限公司《公司章程》
3、江苏省人民政府苏政复［2003］77号国有股权转让的批复
4、国资委国资产权［2003］398号 《关于扬州亚星客车股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》
5、《江苏亚星客车集团有限公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》
6、亚星客车股份有限公司董事会会议决议
7、《扬州格林柯尔创业投资有限公司与华泰证券有限责任公司关于扬州格林柯尔创业投资有限公司要约收购亚星客车超比例持有之流通股股份之包销协议》
8、《亚星客车股份有限公司要约收购报告书》
9、华泰证券有限责任公司《关于扬州格林柯尔创业投资有限公司要约收购亚星客车股份有限公司之财务顾问协议》
上述文件查询地点：公司证券部
联系人：张榕森
