每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司接控股股东江苏亚星客车集团有限公司(以下简称集团公司)通知,集团公司于2003年12月10日与扬州格林柯尔创业投资有限公司签订了″江苏亚星客车集团有限公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司之关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书″。根据该合同书约定,扬州格林柯尔以协议收购方式收购集团公司持有的扬州亚星客车股份有限公司(以下称＂亚星客车＂)11,527.25万股国家股,占亚星客车总股本的60.67%。本次收购完成后,扬州格林柯尔创业投资有限公司成为本公司的第一大股东。
本次股份转让已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕398号文批准。鉴于该协议收购为上市公司收购行为,已依法触发要约收购义务,扬州格林柯尔创业投资有限公司将按照《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,履行要约收购义务,向亚星客车除江苏亚星客车集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。
本公司董事会将按照信息披露的法律、法规及规定的要求对后续进展情况作进一步披露。
附：扬州格林柯尔创业投资有限公司简介
扬州格林柯尔创业投资有限公司,成立于2003年6月,注册地址：江苏省扬州市文汇南路88号,法人代表顾雏军,注册资本人民币100,000万元。
扬州格林柯尔是由顾雏军先生和顾善鸿先生共同投资设立的有限责任公司,其中顾雏军先生持有90%的股权,顾善鸿先生持有10%的股权。经营范围：商用和民用制冷设备及配件的研制、生产和销售；冷冻油的开发、研制、生产和销售；无氟制冷剂的开发、研制、生产和销售(包括有氟制冷剂回收设备的开发、研制、生产和销售；无氟制冷剂冲注设备的开发、研制、生产和销售)；销售自产产品并提供制冷剂替代相关工程的改造、设备维修、维护和技术咨询服务；制冷技术的研究、开发；大、中、轻型客车及配件的研制和销售；大、中、轻型特种用途车辆及配件的研制、生产和销售；汽车配套的仪器设备的研制、生产和销售；汽车技术的研究和开发；投资和控股实业。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二00三年十二月十一日
扬州亚星客车股份有限公司要约收购报告书摘要
重要声明：本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证券监督管理委员会审核,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。
如果中国证券监督管理委员会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将于2003年12月30日刊登于《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。
一、本次要约收购概况
(一)被收购公司基本情况
被收购公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：亚星客车
股票代码：600213
股本结构：
股份类型 股数(万股) 占被收购公司总股本的比例(%)
国家股 12,857.25 67.67
国有法人股 142.75 0.75
流通股 6,000.00 31.58
合计 19,000.00 100.00
(二)收购人基本情况
收购人名称：扬州格林柯尔创业投资有限公司
注册地址：江苏省扬州市文汇南路88号
通讯地址：江苏省扬州市文汇南路88号
邮政编码：225009
联系人：林科
联系电话：0514-7846599
(三)扬州格林柯尔创业投资有限公司(下称＂扬州格林柯尔＂)与江苏亚星客车集团有限公司(下称＂亚星集团＂)于2003年12月10日签署了《江苏亚星客车集团有限公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司之关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》(下称＂《股份转让合同书》＂),按该合同书约定,扬州格林柯尔以协议收购方式收购亚星集团持有的扬州亚星客车股份有限公司(下称＂亚星客车＂)11,527.25万股国家股,占亚星客车总股本的60.67%。本次股份转让已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕398号文批准。
根据《中华人民共和国证券法》第八十一条规定,＂通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约,但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外＂,根据中国证券监督管理委员会(下称＂中国证监会＂)颁布的《上市公司收购管理办法》第十四条的规定,＂以协议收购方式进行上市公司收购,收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的,可以以协议收购方式进行＂,因此,扬州格林柯尔因上述协议收购行为应履行全面要约收购义务。扬州格林柯尔已于2003年7月18日召开的股东会通过决议,同意受让上述国家股并授权执行董事顾雏军先生以要约收购方式或中国证监会批复的其他方式继续完成收购事宜。扬州格林柯尔决定按照《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,履行要约收购义务,向亚星客车除江苏亚星客车集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。
(四)根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,扬州格林柯尔协议收购亚星客车股份超过其已发行股份的30%,应当以要约收购方式向亚星客车除亚星集团之外的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。因此,扬州格林柯尔决定依法履行全面要约收购义务。
本次要约收购的目的是为了履行协议收购亚星客车60.67%的国家股而引发的全面要约收购义务,不以终止亚星客车股票上市交易为目的。
(五)本次要约收购涉及的股份情况
鉴于亚星集团已出具承诺函,承诺本次协议收购完成后亚星集团持有亚星客车剩余7%股份不参与预受要约,故本次要约收购预定收购的股份数量如下表所示：
股份类型 要约价格(元/股) 要约数量(股) 占被收购公司总股本比例(%)
国有法人股 3.625 1,427,500 0.75
流通股 5.01 60,000,000 31.58
(六)本次要约收购所需资金总额为305,774,687.50元,扬州格林柯尔已将7,200万元(超过本次要约收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中作为履约保证金并办理了资金冻结手续；为使本次要约收购义务的履约得到充分保证,扬州格林柯尔已在中国银行扬州分行存入现金303,359,497.97元(超过本次要约收购资金总额的80%),根据中国银行扬州分行出具的银行存款证明,截止2003年12月10日扬州格林柯尔在该银行存款余额303,359,497.97元,扬州格林柯尔承诺该项资金将专项用于本次要约收购,并保证在本次要约收购期间任一时点在该银行存款余额不低于要约收购资金总额的80%,。
(七)本次要约收购的有效期限为发布《要约收购报告书》公告日之次一交易日起的30个自然日。
(八)收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况
财务顾问名称：华泰证券有限责任公司
地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
联系人：顾立新、平长春、邵志永、刘远佶
联系电话：025-86799602、86799611、86799616、86799686
律师事务所名称：北京市通商律师事务所深圳分所
地址：深圳市人民南路3005号深房广场B座1405室
联系人：陆晓光、聂阳、林妙玲
联系电话：0755-82292552
(九)要约收购报告书摘要签署日期：二○○三年十二月十一日
二、收购人情况
(一)收购人基本情况
收购人名称：扬州格林柯尔创业投资有限公司
注册地址：江苏省扬州市文汇南路88号
办公地点：江苏省扬州市文汇南路88号
注册资本：1,000,000,000元人民币
工商行政管理局核发的注册号码：3210912300490
企业组织机构代码：75052781-3
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：商用和民用制冷设备及配件的研制、生产和销售；冷冻油的开发、研制、生产和销售；无氟制冷剂的开发、研制、生产和销售(包括有氟制冷剂回收设备的开发、研制、生产和销售；无氟制冷剂冲注设备的开发、研制、生产和销售)；销售自产产品并提供制冷剂替代相关工程的改造、设备维修、维护和技术咨询服务；制冷技术的研究、开发；大、中、轻型客车及配件的研制和销售；大、中、轻型特种用途车辆及配件的研制、生产和销售；汽车配套的仪器设备的研制、生产和销售；汽车技术的研究和开发；投资和控股实业。
经营期限：自2003年6月20日至2023年6月20日
税务登记证号码：国税321001750527813；地税321000W00006643
股东名称：顾雏军、顾善鸿
(二)收购人的产权及控制关系
1、收购人股东基本情况
扬州格林柯尔是由顾雏军先生和顾善鸿先生共同投资设立的有限责任公司,其中顾雏军先生持有90%的股权,顾善鸿先生持有10%的股权。
(1)顾雏军先生：男,44岁,中国国籍,身份证号码321102195905050413,长期居住地中国北京市,格林柯尔集团的创办人。顾雏军先生毕业于中国天津大学,获工程硕士学位。顾雏军先生在制冷工程及制冷剂业积逾15年经验,在成立格林柯尔集团前,曾于天津大学任教,且积极参与研究热力学及制冷工程,是格林柯尔制冷剂(＂顾氏制冷剂＂)的发明者。现任格林柯尔科技控股有限公司董事会主席、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司董事长、顺德格林柯尔企业发展有限公司执行董事、广东科龙电器股份有限公司董事局主席和合肥美菱股份有限公司董事长。
(2)顾善鸿先生：男,67岁,中国国籍,身份证号码321028193612130013,长期居住地为中国江苏姜堰市。
顾善鸿先生与顾雏军先生为父子关系。
2、其他关联人的基本情况
(1)格林柯尔科技控股有限公司(以下简称＂格林柯尔科技＂)：系于2000年6月28日在开曼群岛注册成立的有限公司,2000年7月13日在香港联合交易所创业板上市,总股本1亿港元,顾雏军先生通过其全资拥有公司Greencool Capital Limited(该公司位于英属处女群岛,以下简称＂GCCL＂)持有其62.6%的股份。该公司主要从事替换工程,即采用格林柯尔制冷剂制冷及作为空调系统内的制冷剂,以替换CFC及能源效益低的无CFC制冷剂,以及在国内分销格林柯尔制冷剂。
(2)格林柯尔制冷剂(中国)有限公司(以下简称＂天津格林柯尔＂)：系于1995年3月3日在中国天津成立的外资公司,注册资本15,000万美元,顾雏军先生通过其全资公司GCCL拥有其83.7%的权益。该公司主要从事格林柯尔制冷剂的制造和销售业务。
(3)顺德格林柯尔企业发展有限公司(以下简称＂顺德格林柯尔＂)：系于2001年10月22日在广东顺德成立的民营有限责任公司,注册资本120,000万元人民币,顾雏军先生拥有其60%的权益,天津格林柯尔拥有其40%的权益。该公司主要从事研制、生产、销售制冷设备及配件、无氟制冷剂；制冷技术的研究开发；计算机宽频网络设备的开发、生产和销售。该公司目前持有广东科龙电器股份有限公司20.64%的股份。
(4)江西格林柯尔实业发展有限公司(以下简称＂江西格林柯尔＂)：系于2002年6月24日在江西南昌成立的中外合资公司,注册资本7,500万美元,顾雏军先生通过其全资公司GCCL拥有其68%的权益。该公司主要从事研究、生产、销售家用、商用制冷空调设备、中央空调、冰箱家用电器及机电设备、零配件；工程安装、房地产开发(凭资质证经营)；项目投资；开发、生产氟利昂替代物、新型制冷剂、与无氟、环保节能相关的设备、零配件；及为以上项目提供技术、信息、咨询及服务(在国家政策允许的范围内经营)。
3、关联关系
扬州格林柯尔的股权结构及关联关系如下图：
┌───┐ ┌───┐
│顾雏军│ │顾善鸿│
└─┬─┘ └─┬─┘
┌─────────┼────────┐│
│ │ ││
│ ↓100% ││
│ ┌───┐ ││
│ │ GCCL │ ││
│ └─┬─┘ ││
│ │ ││
│ │ ││
│ │ ││
│ │ ││
│┌───┐┌───┼───┐ ││
60% ↓↓40% │↓83.7% ↓62.6% ↓68% 90%↓↓10%
┌──┐ ┌┴─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌──┐
│顺 │ │天 │ │格│ │江│ │扬 │
│德 │ │津 │ │林│ │西│ │州 │
│格 │ │格 │ │柯│ │格│ │格 │
│林 │ │林 │ │尔│ │林│ │林 │
│柯 │ │柯 │ │科│ │柯│ │柯 │
│尔 │ │尔 │ │技│ │尔│ │尔 │
└──┘ └──┘ └─┘ └─┘ └──┘
(三)收购人违法违规情况
扬州格林柯尔自2003年6月20日设立以来未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)收购人董事、监事、高级管理人员情况
扬州格林柯尔未设董事会和监事会,只设执行董事一人、监事一人,执行董事兼任公司总经理。
执行董事兼总经理：顾雏军先生,身份证号码321102195905050413,中国国籍,长期居住地中国北京市。
监事：顾善鸿先生,身份证号码321028193612130013,中国国籍,长期居住地中国江苏姜堰市。
财务经理：高国平先生,身份证号码142432620401001,中国国籍,长期居住地中国江西南昌市。
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。
(六)收购人作出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
扬州格林柯尔于2003年7月18日召开股东会并通过决议,同意受让亚星集团持有的亚星客车60.67%的国家股股份,并授权执行董事顾雏军先生以要约收购方式或中国证监会批复的其他方式继续完成收购事宜。扬州格林柯尔决定按照《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,履行要约收购义务,向亚星客车除亚星集团外的其他所有股东发出全面收购要约。
三、收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
(一)扬州格林柯尔拟持有亚星客车股份的基本情况
股份名称：亚星客车
持股数量：11527.25万股
占上市公司已发行股份的比例：60.67%
扬州格林柯尔对亚星客车其他股份表决权的行使没有产生影响。
扬州格林柯尔的关联方未持有亚星客车股份。
(二)股份转让合同
1、合同主要内容
合同名称：江苏亚星客车集团有限公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司之关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书
合同当事人：亚星集团、扬州格林柯尔
转让股份的数量、比例：亚星客车11527.25万股,占60.67%
股份性质及其变化：本次转让的股份为国家股,转让完成后股份性质变为社会法人股
转让价款：人民币41786.28万元
转让对价：现金
合同签订时间：2003年12月10日
合同效力：自当事人双方法定代表人或法定代表人的授权代表签字、加盖当事人双方公章之日起对当事人产生法律约束力
特殊条款：本次股份转让合同没有特殊条款
本次股份转让合同没有附加特殊条件。
2、本次股份转让已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕398号文批准。
扬州格林柯尔对亚星客车股份的转让、质押、股份表决权行使的委托或者撤销等方面与他人不存在其他安排。
(三)前六个月买卖挂牌交易股份的情况
1、扬州格林柯尔在提交本报告之日前六个月内没有买卖亚星客车挂牌交易股份的行为。
2、扬州格林柯尔的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖亚星客车挂牌交易股份的行为。
3、扬州格林柯尔的关联方在提交本报告之日前六个月内没有买卖亚星客车挂牌交易股份的行为。
四、专业机构报告
(一)参与本次收购的专业机构名称
财务顾问：华泰证券有限责任公司
律师事务所：北京市通商律师事务所深圳分所
(二)参与本次收购的专业机构与扬州格林柯尔、亚星集团、亚星客车以及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。
(三)财务顾问意见
华泰证券有限责任公司为本次要约收购出具的意见如下：
＂扬州格林柯尔如果全面要约收购目标股份所需资金总额为人民币305,774,687.50元,扬州格林柯尔已将超过要约收购资金总量20%的履约保证金7,200万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中,并办理了资金冻结手续,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证明；为使本次要约收购义务的履约得到充分保证,扬州格林柯尔已在中国银行扬州分行存入资金303,359,497.97元(超过本次要约收购资金总额的80%),根据中国银行扬州分行出具的银行存款证明,截止2003年12月10日,扬州格林柯尔在该银行存款余额303,359,497.97元,扬州格林柯尔承诺该项资金将专项用于本次要约收购,保证在本次要约收购期间任一时点在该银行存款余额不低于要约收购资金总额的80%。因此,我们认为扬州格林柯尔具备实际履行收购要约的能力。针对履行全面要约收购义务而可能危及亚星客车的上市地位的风险,收购人依据有关规定提出的维护上市地位的方案是具体、可行的。＂
(四)律师意见
通商律师事务所为本次要约收购出具法律意见如下：
＂收购人制作的《要约收购报告书》的内容是真实、准确、完整的；本次要约收购业经收购人股东会合法授权,收购人开展本次收购的主体资格合法；本次要约收购所涉及国家股股份转让已经履行了必要的审批程序,转让方亚星集团有权向收购人转让其所持有的亚星客车之国家股股份；收购人与亚星集团签署的包含有协议收购事项的《股份转让合同书》内容合法、有效,是当事人真实意思表示,不违背国家有关法律法规；收购人所提出的要约收购方案是切实、可行的,其对要约收购价格采用的定价原则亦符合《收购管理办法》及国资委＂国资委国资产权函〖2003〗398号＂《关于扬州亚星客车股份有限公司国有股转让有关问题的批复》之规定；收购人进行本次要约收购现金准备充足且收购资金来源合法。＂
＂综上,我们认为,本次收购人进行要约收购已不存在法律障碍；在收购人向中国证监会提交《要约收购报告书》后15日内,中国证监会未提出异议的,收购人即可公告其收购要约文件,履行全面收购义务。＂
扬州格林柯尔创业投资有限公司
法定代表人：顾雏军
二○○三年十二月十一日
扬州亚星客车股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司股票简称：亚星客车
股票代码：600213
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：江苏亚星客车集团有限公司
住 所：江苏省扬州市扬子江中路188号
通讯地址：江苏省扬州市扬子江中路188号
联系电话：0514-7855046
股份变动性质：国家股减少
本报告书签署日期：二○○三年十二月十一日
特别提示
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂《披露办法》＂)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的扬州亚星客车股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书刊登披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制扬州亚星客车股份有限公司的股份。
四、本次持股变动中涉及国家股部分已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕398号文批准,尚需受让方扬州格林柯尔创业投资有限公司报经中国证监会批准履行要约收购义务后方可实施。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
亚星集团、信息披露义务人、出让人：指江苏亚星客车集团有限公司
扬州格林柯尔、受让方：指扬州格林柯尔创业投资有限公司
亚星客车：指扬州亚星客车股份有限公司
股权转让：指亚星集团以其所持有的亚星客车国家股115,272,500股(占亚星客车总股本的60.67%)转让给扬州格林柯尔之行为
元：指人民币元
二、信息披露义务人介绍
(一) 信息披露义务人的基本情况：
名称：江苏亚星客车集团有限公司
注册地址：江苏省扬州市扬子江中路188号
注册资本：200,000,000元
企业法人营业执照注册号：3210001386158
企业代码：14086158-2
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
税务登记证号：国税：321001140861582；地税：321001140861582
经营范围：参股经营,汽车(不含小轿车)研究开发、制造、销售、金属材料(不含贵稀金属)批发、零售等；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和＇三来一补＇业务
经营期限：自1996年8月27日至
通讯地址：江苏省扬州市扬子江中路188号
邮政编码：225009
联系人：刘竹金
联系电话：0514-7855046
传真：0514-7861136
(二) 信息披露义务人的董事
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号码
李学勤 董事长 中国 江苏扬州 321002480725031
吴定一 副董事长 中国 江苏扬州 321002480916185
赵振东 副董事长 中国 江苏扬州 321002630120301
戴 斌 董事 中国 江苏扬州 321002531119213
(三) 信息披露人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
截止签署本报告书之日,信息披露人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一) 信息披露义务人持有亚星客车的情况
截止签署本报告书之日,信息披露人持有亚星客车国家股12857.25万股,占该公司总股本的67.67%。
(二) 本次股份转让的协议
2003年12月10日,亚星集团与扬州格林柯尔签署《江苏亚星客车集团有限公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司之关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》,将其持有占亚星客车总股本60.67%的亚星客车国家股11527.25万股转让给扬州格林柯尔,每股转让价格3.625元,股权转让价款总计41786.28万元,转让价款全部以现金支付,转让完成后,该部分股权性质由国家股变更为社会法人股,亚星集团持有亚星客车国家股股权比例由67.67%下降到7%。
根据《江苏亚星客车集团有限公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司之关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》的约定内容,协议双方未就本次股权转让附加特殊条件,未就股权行使存在其他安排,亦未就本次股权转让完成后亚星集团仍然持有亚星客车7%部分国家股股权存在其他安排；扬州格林柯尔受让亚星客车股权涉及亚星客车员工身份置换、分流安置费用等未尽事宜,亚星集团与扬州格林柯尔双方将另行签定补充协议予以约定。
本次股份转让已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕398号文批准。但由于转让的股份超过亚星客车总股本的30%,已依法触发要约收购,因此,尚需受让方扬州格林柯尔报经中国证监会批准履行要约收购义务后方可实施。
(三) 本次股份转让出让人应披露的基本情况
1、本次股份转让的出让人亚星集团是亚星客车的第一大股东。
2、本次股份转让完成后,出让人亚星集团持有亚星客车的股份将由67.67%下降到7%,失去对亚星客车的控制权。
在本次股份转让前,亚星集团对受让人扬州格林柯尔的主体资格、资信情况、受让意图进行了调查和了解,相关调查情况如下：
(1) 主体资格
扬州格林柯尔系一根据《中华人民共和国公司法》于2003年6月20日设立的有限责任公司,注册登记号3210912300490,注册资本1,000,000,000元,法定代表人顾雏军,注册地址江苏省扬州市文汇南路88号。
根据江西赫尔利联合会计师事务所出具的＂赫尔利验字〖2003〗第028号＂验资报告,扬州格林柯尔设立时各股东的实际出资情况为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
顾雏军 90,000 90% 现金和无形资产
顾善鸿 10,000 10% 现金
合计 100,000 100%
综上,扬州格林柯尔是依法设立,至今有效存续的有限责任公司,具备本次股份转让的主体资格。
(2) 资信情况
扬州格林柯尔注册资本1,000,000,000元,2003年6月20日设立时各股东以现金800,000,000元人民币、无形资产569,000,000元出资,公司资信状况良好。本次收购涉及股权转让价款共计417,862,800元,据扬州格林柯尔提供的2003年11月30日资产负债表显示货币资金余额为581,765,661元。
(3) 受让意图
扬州格林柯尔从属于一实力雄厚的民营高科技跨国企业集团,目前该集团正在积极实施产品多元化发展战略,客车产业是其选择的一个主攻方向。亚星客车作为一大型国有控股客车生产企业,拥有先进的客车生产设备和一流的人才、技术储备,亚星品牌在我国客车市场也享有较高的知名度。扬州格林柯尔收购亚星客车后将以亚星客车为操作平台进一步发展特种车、专用车和汽车零部件,做大做强汽车产业；同时,扬州格林柯尔将其先进的经营理念和运营机制注入亚星客车,最终实现亚星技术、品牌与格林柯尔资本、机制的成功嫁接。
3、截止2003年12月10日,出让方亚星集团对股份公司亚星客车不存在未清偿债务,亚星客车亦不存在为亚星集团提供担保或者其他有损公司利益的事项。
(四)信息披露人应披露的其他情况
信息披露人亚星集团持有的亚星客车国家股12,857.25万股(占亚星客车股本总额的67.67%)不存在被质押或冻结等情况。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在签署本报告书前六个月内,信息披露义务人亚星集团不存在买卖亚星客车挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
信息披露义务人不存在其他需要披露重大信息事项。
信息披露义务披露人声明如下：
本人及本人所代表的江苏亚星客车集团有限公司承诺本持股变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏亚星客车集团有限公司
法定代表人：李学勤
二○○三年十二月十一日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任。
经办律师：陆晓光
律师事务所负责人：陆晓光
北京市通商律师事务所深圳分所
二○○三年十二月十一日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
项目负责人：贺文慧
法定代表人：吴万善
华泰证券有限责任公司
二○○三年十二月十一日
备查文件
1、江苏亚星客车集团有限责任公司营业执照
2、《江苏亚星客车集团有限公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司之关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》
3、关于扬州亚星客车股份有限公司国有股权转让问题的批复(国资产权函〔2003〕398号文
