扬州亚星客车股份有限公司 以下简称“公司” 2000年临时股东大会于2000年 12月30日上午9：00在公司会议室召开。与会股东及授权代表12人, 代表股份 129 ,884,150股,占公司总股本的68.36%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议审议并以投票表决的方式通过了如下议案：

    一、审议通过了《发起设立扬州扬子江柴油机有限责任公司的议案》。公司招 股说明书中原为控股兼并扬州柴油机厂,为减少投资风险,结合“债转股”, 现将实 施方式调整为由包括扬州市机械冶金控股公司、扬州亚星客车股份有限公司在内的 四家发起人共同组建新的有限公司。新公司注册资本暂定为29744万元,其中：扬州 亚星客车股份有限公司出资1.2亿元,占注册资本的40.34%, 扬州市机械冶金控股公 司以对扬州柴油机厂经剥离后的净资产11274万元投入,占注册资本的37.91%, 中国 华融资产管理公司以对扬州柴油机厂的债权总额6170万元转为股权投资, 占注册资 本的20.74%,安徽江淮汽车集团有限公司出资300万元,占注册资本的1.01%, 新公司 注册资本及各方的出资比例将根据扬州柴油机厂资产评估结果作相应调整。

    同意129,149,650股,占出席股东所持有效表决股份的99.43%,反对18,200股,弃 权716,300股。

    二、审议通过了《投资组建扬州亚星车桥有限公司的议案》。公司招股说明书 中原计划投资4990万元,用于实施建设客车专用车桥生产线,填补国内高档客车专用 车桥的空白。考虑到实施该项目的操作性需要, 公司拟联合扬州市平山钣金厂共同 组建扬州亚星车桥有限公司 , 由车桥公司具体实施该项目。 车桥公司注册资本为 5000万元,其中：本公司以计划投资款4990万元出资,占注册资本的99.8%,扬州市平 山钣金厂出资10万元,占注册资本的0.2%。

    同意129,884,150股,占出席股东所持有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    三、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。

    1、变更前项目：客车车身涂装生产线技术改造项目和构件冲压、 涂装生产线 技术改造项目。这两个项目原计划投入资金9979.8万元用于新建客车车身涂装车间 及配套设施和新建构件冲压、涂装生产线, 根据国内客车市场行情的变化及中国加 入WTO以后的市场形势预测,立足于提高加工工艺水平和进一步提高产品质量, 公司 充分利用现有存量资产,统一规划,优化资源配置和合理调整生产布局及适应性技术 改造,从股份公司的整体角度来衡量,目前已经实现实施上述两个项目后的预期目标, 继续按原计划实施无此必要。

    2、变更后项目：发起组建天骄科技创业有限公司。 本公司拟联合其它发起人 共同组建天骄科技创业有限公司（名称以工商登记为准）。该公司注册资本4亿元, 其中：本公司出资1亿元,占注册资本的25%；上海天发投资有限公司出资1. 2亿元, 占注册资本的30%；吴江丝绸股份有限公司出资1亿元,占注册资本的25%；南京医药 集团有限公司出资8000万元,占注册资本的20%.

    科技创业公司经营方向为：以高校科研院所为高新技术项目“孵化”基地, 积 极培植投资具有良好市场潜力的高新技术项目,重点投资新材料、数码科技、 新能 源等领域,并使其产业化、参与企业收购、兼并、资产重组及资本经营工作。

    同意129,884,150股,占出席股东所持有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    本次股东大会经江苏苏源律师事务所冯辕律师、陈自忠律师见证并出具了法律 意见书。认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席股东大会人员的资格以 及会议表决程序等事项符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次会议形成 的股东大会决议合法、有效。

    特此公告