本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

    扬州亚星客车股份有限公司(以下简称＂公司＂)二届十次董事会会议于2003年3月22日在公司会议室召开。应到董事11名,实到11名,监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长赵振东先生主持,会议就全部议案进行了认真审议并逐项进行表决。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过《公司二00二年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《公司二00二年度总经理工作报告》；

    三、审议通过《公司二00二年度财务报告》；

    四、审议通过《公司二00二年度利润分配预案》；

    经江苏天衡会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润21,416,674.16元,按公司章程规定提取10%法定盈余公积金2,141,667.42元,提取公益金2,141,667.42元,年初未分配利润33,203,420.78元,截止2002年未实现可供投资者分配利润50,336,760.10元,本年度利润分配,以2002年末19,000万股的总股本为基础,每10股派红利0.6元(含税),共分红派现1,140万元,剩余未分配利润38,936,760.10元,滚存到今后分配。公司资本公积金12月31日余额为367,487,447.07元。公司本年度不进行资本公积转增股本,提请2002年年度股东大会审议。

    五、审议通过《公司二00二年年度报告及其摘要》；

    六、同意陈飞先生辞去副董事长职务；

    鉴于陈飞先生因工作变动正式提交辞去公司副董事长职务的书面报告,公司董事会同意陈飞先生辞去副董事长职务。

    七、审议通过《更换部分董事的预案》；

    董事尹宏宝先生、陈飞先生因工作变动无法履行其董事职责已正式提交书面辞职报告,董事徐年元先生因兼任公司副总经理,为减少经理层成员与董事会成员的重合,提出辞去董事职务。公司董事会同意尹宏宝先生、陈飞先生、徐年元先生辞去公司董事职务,同意提名唐学如先生、徐安祥先生、张斌先生为公司第二届董事会董事候选人,提请2002年年度股东大会审议(董事候选人简历见附件一)。

    公司独立董事认为董事尹宏宝先生、陈飞先生因工作变动辞去董事职务,董事徐年元先生为避免经理成员兼任董事而辞去董事职务符合实际情况；公司控股股东集团公司有提名董事候选人权利,提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；董事候选人具备《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件,能够履行董事职责；公司董事会审议程序合法、合规。

    八、审议通过《续聘江苏天衡会计师事务所为公司审计机构及支付二00二年度审计费用的预案》；

    公司决定继续聘请江苏天衡会计师事务所担任公司2003年度财务审计工作、决定支付江苏天衡会计师事务所2002年度审计费用52万元,提请公司2002年年度股东大会审议,

    九、会议决定召开2002年年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    1.会议时间：2003年4月26日上午9：00

    2.会议地点：扬州市扬子江中路188号公司会议室

    3.会议内容如下：

    (1)审议《公司二00二年度董事会工作报告》；

    (2)审议《公司二00二年度监事会工作报告》；

    (3)审议《公司二00二年度财务报告》；

    (4)审议《公司二00二年度利润分配预案》；

    (5)审议《更换部分董事的预案》；

    (6)审议《更换部分监事的预案》(详细内容见今日公司监事会决议公告)；

    (7)审议《续聘江苏天衡会计师事务所为公司审计机构及支付二00二年度审计费用的预案》。

    4.出席会议人员：

    (1)截止2003年4月11日下午3：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    (2)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东；

    (3)本公司董事、监事和高级管理人员。

    5.登记办法：

    (1)法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    (2)社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有委托书)；

    (3)异地股东可以用信函和传真方式登记。

    6.登记时间：2003年4月24、25日(上午8：30-11：30,下午1：30-4：30)

    7.其他事项：

    (1)会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

    (2)联系办法

    公司地址：扬州市扬子江中路188号； 邮编：225009

    联系人：李高、徐庆枫

    电话：0514-7882999-8120 传真：0514-7852329

    特此公告

    

扬州亚星客车股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十二日

    附件一：董事候选人简历

    董事候选人简历

    唐学如：男,1947年生,助理经济师。曾任扬州扬子旅游车厂车间主任、生产科长、供销科长、副厂长、党委副书记、纪委书记,邗江扬子实业有限公司执行董事兼总经理,本公司第一届董事会董事,现任邗江扬子实业有限公司执行董事兼总经理。

    徐安祥：男,1967年生,本科学历,高级工程师。曾任扬州客车总厂特种车辆厂生产科科长、副厂长,扬州亚星客车股份有限公司特种车辆厂副厂长,现任扬州市平山钣金厂厂长。

    张斌：男,1968年生,本科学历,曾为扬州客车制造总厂冲压车间助理工程师、江苏亚星客车集团有限公司技术中心工程师、江苏亚星客车集团有限公司规划管理部科员,江苏亚星客车集团有限公司规划管理处副处长,现任江苏亚星客车集团有限公司投资管理处处长。