本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    以下简称在本文含义如下：

    本公司：指扬州亚星客车股份有限公司

    集团公司：指本公司控股股东江苏亚星客车集团有限公司

    钣金厂：指扬州市平山钣金厂

    底盘厂：指集团公司出资1300万元占注册资本81.25%、钣金厂出资300万元占注册资本的18.75%共同组建的江苏亚星客车集团扬州客车底盘厂

    重要内容提示：

    ·交易内容：本公司整体收购集团公司子公司底盘厂,根据审计、评估结果,经叁方确认,本次收购底盘厂价格为1735.74万元,交易叁方同意以现金方式在资产交接后十日内支付。

    ·交易事项审议情况：此次关联交易事项已经本公司二届九次董事会审议通过,其决议公告刊登在2002年10月22日《上海证券报》上。

    ·关联交易对公司的影响：此次关联交易对进一步规范公司运作有直接作用,更加符合目前本公司底盘生产布局调整的需要,有利于公司的生产经营管理。

    ·其他事项：本次关联交易涉及的产权权属清晰,无任何担保、抵押、质押等情况。

    一、关联交易概述

    本公司与集团公司、钣金厂于2002年11月29日在本公司会议室签订了《资产收购协议》。叁方依据审计、评估结果,经叁方确认的净资产为交易价,本次收购资产标的总计1735.74万元,本公司将先用自有资金在资产交接后十日内支付收购款,今后将该项目列入再融资项目。

    本次交易的主要对象集团公司持有本公司总股本67.67%的股份,为本公司控股股东,因此,本次交易构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    1.扬州亚星客车股份有限公司

    本公司设立于1998年9月28日,在江苏省工商行政管理局注册,领取了注册号3200001104214企业法人营业执照。1999年8月3日,公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票简称为亚星客车,股票代码为600213；本公司注册资本1.9亿元,注册地址为扬州市扬子江中路188号,法定代表人：赵振东；本公司主要经营范围为大、中、轻型客车和汽车零部件的开发、制造、销售及服务。截止2002年9月30日,本公司总资产为11.76亿元,净资产6.4亿元,前三季度主营业务收入6.6亿元,扣除非经常性损益后净利润1004.7万元。

    2.江苏亚星客车集团有限公司

    集团公司设立于95年11月,注册资本2亿元,注册地址为扬州市扬子江中路188号,法定代表人：李学勤；经营范围为：参股经营；汽车（不含小轿车）研究开发、制造、销售；金属材料（不含贵稀金属）批发、零售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。1998年该公司作为本公司的主发起人发起设立了扬州亚星客车股份有限公司。

    3.本公司与集团公司对该交易标的的关联交易未达到本公司净资产值的5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    1.收购标的：

    底盘厂的净资产,包括底盘厂的全部资产和负债。

    2.评估范围及方法：

    （1）本次评估范围与申报确定范围相一致,即底盘厂的全部资产及负债

    （2）评估方法

    货币资金、长期投资、短期借款、应付款项、应付工资、应付福利费以清查值确认为评估值；

    应收款项以其可能收回的实物或权益确认评估值；

    存货商品以底盘厂最近的销售价格扣除销售费用及税金、部分利润确定其评估值；

    原材料、在产品（自制半成品）以其残值确定为评估值；

    在用低值易耗品采用重置成本法进行评估；

    设备、房屋建筑物评估采用重置成本法；

    应交税金、预提费用以实际应承担的金额予以确认。

    3.评估结果：
    基准日：2002年9月30日                              单位：万元
    项    目      帐面价值 调整后帐面价值    评估价值   增值额       增值率
                     A          B                C      D＝C-B  E＝D/B*100%
    流动资产 1     8904.21    8904.21        8938.68    34.47         0.39
    长期投资 2        0.57       0.57           0.57     0.00         0.00
    固定资产 3     1227.04    1227.04        1523.96   296.92        24.20
    无形资产 4      180.00     180.00           0.00  -180.00      -180.00
    资产总计 5    10311.82   10311.82       10463.21   151.39         1.47
    流动负债 6     8727.47    8727.47        8727.47     0.00         0.00
    负债总计 7     8727.47    8727.47        8727.47     0.00         0.00
    净资产   8     1584.35    1584.35        1735.74   151.39         9.56

    四、关联交易的重要内容和定价政策

    1.签署各方的法定名称

    甲方：扬州亚星客车股份有限公司

    乙方：江苏亚星客车集团有限公司

    丙方：扬州市平山钣金厂

    2.关联交易涉及的金额

    本公司在资产交接后十日内以现金方式支付1735.74元收购款。

    3.交易定价依据

    收购价款以江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字（2002）第142号《江苏亚星客车集团扬州客车底盘厂资产评估报告书》中净资产评估价值1735.74万元人民币为依据,经叁方商议确定作价为1735.74万元。该标的帐面价值为1584.35万元,评估后价值为1735.74万元,增值151.39万元,主要原因：

    （1）流动资产增值34.47万元,增值率0.39%,主要由于坏帐准备为0及存货评估增值所致。

    （2）固定资产增值296.92万元,增值率为24.20%,主要是企业会计处理折旧的计提速度较快所致。其中设备增值128.17万元,增值率32.75%。房屋建筑物增值168.76万元,增值率20.19%。

    （3）无形资产增值-180.00万元,系底盘专有技术评估为零。

    4.协议生效条件

    自叁方法定代表人（或授权代表）签字加盖公章后即生效。

    5.收购资产生效条件

    自协议生效后,乙方报经扬州市政府批准后即生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1.关联交易的目的：

    本次关联交易的目的是集中和统一本公司底盘生产,合理调整生产布局,消除日常生产经营中与底盘厂所形成的关联交易。

    2.本次关联交易对本公司的影响情况

    本次交易对本公司的股票上市条件不构成影响；

    本次交易对本公司的持续经营能力没有造成负面影响

    由于底盘厂的主营业务全部为本公司加工、生产客车底盘,收购底盘厂后由本公司实行集中统一管理,有利于本公司的生产经营管理和发展。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事对本次关联交易发表以下意见：

    公司全体独立董事发表了独立意见,认为本次关联交易是为了消除长期持续的关联交易,同时也有利于公司的生产经营管理。本次关联交易的表决程序严格按照公司《董事会议事规则》进行,该项交易是以证券从业资格的会计师事务所的审计结果和具有证券从业资格的资产评估有限责任公司的评估结果为定价依据,价格公允、公正,未损害公司和其他股东的利益。

    七、备查文件目录

    1.本公司第二届董事会第九次会议决议及公告；

    2.独立董事独立意见；

    3.《资产收购协议》；

    4.底盘厂的财务报表及审计报告

    5.《资产评估报告》

    

扬州亚星客车股份有限公司董事会

    二00二年十一月二十九日