扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届第八次董事会会议于2002年9月4日在本公司会议室召开,公司全体11名董事中10名董事出席会议,董事吴迪川因病委托董事陈飞代为表决,部分监事、高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长赵振东先生主持,会议就《在江苏亚星客车集团内部进行产品合理分工、消除同业竞争》议案进行了审议,会议以8票通过,3票无法表示意见（其中独立董事马玉民、独立董事朱德堂无法表示意见）,通过以下决议：

    鉴于江苏亚星客车集团有限公司（以下简称“亚星集团”）持有本公司67.67%的股份,同时又持有亚星-奔驰有限公司（以下简称“亚奔公司”）50%的股份（另一持有50%股份的股东是德国戴姆勒-克莱斯勒股份公司,以下简称“奔驰公司”）。亚奔公司设立于1997年3月,其主营业务为开发、制造、销售客车；本公司设立于1998年9月,其主营业务亦为开发、制造、销售客车。两公司的产品市场定位虽各有侧重,但也有部分产品雷同,故存在一定的同业竞争。为妥善处理这一问题,本公司在1999年7月发行A股股票时,在《招股说明书》中作了全面披露并与集团公司共同承诺：“根据集团公司与奔驰公司签订的亚奔公司合资经营合同,集团公司承诺在股份公司正常运作一定时期后,视亚奔公司经济效益状况并经股份公司同意,将其所拥有的亚奔公司50%的股权以经批准的方式转移给股份公司,从而彻底避免同业竞争关系的存在。”但目前亚奔公司的经济效益状况距转移股权给本公司的要求尚有差距,本公司董事会本着对广大投资者负责的精神,认为暂不宜实施股权转移。为避免本公司与亚奔公司之间已经发生的或将会发生的摩擦,在股权转移前有必要采取过渡方式处理好一定程度的同业竞争问题,杜绝这种摩擦给本公司带来的伤害。为给本公司和亚奔公司都创造一个良好的经营环境,由扬州市人民政府和亚星集团出面与奔驰公司进行了多轮深入地磋商,于2002年9月2日,三方正式签署了包括解决同业竞争问题内容在内的三方《协议》。

    《协议》中与本公司相关的解决同业竞争问题的主要内容为：本公司开发、生产和销售8.2米以下（含8.2米）的非城市客车包括底盘和所有城市客车包括底盘；亚奔公司开发、生产和销售8.2米以上的非城市客车包括底盘；产品分工以前在本公司和亚奔公司开发、生产的产品中属于协议划归给对方的产品权和销售权相互进行无偿转让,因交换产品的销售量不同,亚奔公司转让公司的产品在24个月以后进行转移,本公司现时就将产品转移亚奔公司,在一定时期内相互委托加工。

    本公司董事会对《协议》中与本公司相关的上述内容进行了认真的研究认为,产品分工以后本公司虽然会失去8.2米以上非城市客车的发展空间,但避免了亚奔公司在8.2米以下（含8.2米）的非城市客车和所有城市客车范围内对本公司的竞争,且8.2米以上非城市客车的销售收入自本公司设立起至今仅占本公司各年度销售收入的5%以下,由此合理解决本公司与亚奔公司的同业竞争问题,变摩擦为合作,促进本公司的发展。目前本公司内部的优化资源配置、产品布局调整、管理流程再造已基本完成并开始见效,奔驰公司对亚奔公司新一轮产品投入也已开始。亚奔公司的发展和其经济效益指标达到股权转移的条件与实现本公司在《招股说明书》中承诺的目标是一致的。鉴于亚星集团重申在扬州亚星客车股份有限公司《招股说明书》中的承诺不变,本公司董事会将在亚奔公司开始赢利时,按规定程序收购集团公司持有亚奔公司的股权。因此,公司董事会原则同意《协议》中的上述解决同业竞争问题的精神,并授权本公司总经理,组织相关人员代表本公司与亚奔公司进行谈判并签署相关协议。

    特此公告

    关于对《在江苏亚星客车集团内部进行产品合理分工、消除同业竞争》提案的意见

    2002年9月4日,本人作为独立董事,参加了扬州亚星客车股份有限公司第二届第八次董事会会议。本次会议审议了由董事戴斌向董事会提交的《在江苏亚星客车集团内部进行产品合理分工、消除同业竞争》的提案。

    在审议中,由于该提案未就其对亚星股份公司的影响作出清晰的分析,在未收到对亚星股份公司所产生的影响进行详尽分析的材料前,本人对此提案的判断存在障碍,因此无法发表意见。

    对《江苏亚星客车集团公司内部进行产品合理分工、消除同业竞争》提案的意见

    扬州市政府、亚星集团和奔驰公司三方签订的《协议》对亚星客车股份有限公司今后经营的业绩是有影响的。由于对若干不确定因素的估计没有把握,难以判断对亚星公司影响程度有多大,因此无法发表意见。

    独立董事发表意见

    大股东签署的产品划分协议对股份公司经营品种作出了限制,这对股份公司今后的经营可能产生影响。考虑到地方和集团的整体利益,更考虑避免同业竞争的问题,地方政府和大股东签署了集团内部产品分工的协议。本人考虑尽管存在上述可能的影响,但鉴于公司的发展也离不开地方政府的支持和地方环境的协调,对协议表示同意。