扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于 2002年5月16日在公司会议室召开,公司现有8名董事全部出席会议,监事会成员及部 分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》 的有关规定,会议合法有效。董事会就全部议案进行了认真审议,并对议案逐项进行 了表决。会议逐项审议并通过了如下议案:

    一、审议通过《修改〈公司章程〉》预案；

    根据《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等有关规定,结合公司的实际情况,公司董事会审议决定将章程修改预案提交股 东大会审议表决（章程修改预案的具体内容见上海证券交易所网站）。

    二、审议通过《提名公司独立董事候选人》预案；

    董事会按照独立董事任职资格及条件提名马玉民、王跃堂、朱德堂为公司独立 董事候选人（提名人声明、候选人声明及简历见附件一）。

    三、审议通过《公司董事、监事薪酬》预案；

    公司董事长2002年度（本届）年薪为10-20万元（含税）,并提议股东大会授权 公司董事会, 在董事长回避的前提下根据公司的年度经营情况以及行业发展情况等 因素综合决定年薪的具体数额。

    独立董事的年薪为3万元（含税）。

    除董事长、独立董事以外,公司的其余董事、 监事一律不在本公司领取董事、 监事薪酬。董事会可根据具体工作情况给予不实行年薪制和承包责任制的董事、监 事一定的津贴。但如果该董事、监事在本公司兼任其他职务的, 另行领取所任职务 的工资。

    四、审议通过《公司〈股东大会议事规则〉草案》（具体内容见上海证券交易 所网站）；

    五、审议通过《〈独立董事制度〉草案》（具体内容见上海证券交易所网站）；

    六、审议通过《接受江苏亚星客车集团有限公司委托经营管理扬州亚星客车底 盘厂》的议案；

    为支持上市公司规范运作, 合理处理江苏亚星客车集团公司和本公司之间的关 联关系,有利于公司的生产合理布局,集中客车底盘厂统一生产和管理。集团公司将 下属子企业扬州亚星客车底盘厂的经营管理权全权委托给公司行使（委托的净资产 为1427万元）, 公司同意接受江苏亚星客车集团公司委托经营管理扬州亚星客车底 盘厂,目前《委托经营管理协议》尚未签署,待协议签署后再进行专项关联交易公告。

    七、会议决定召开2001年年度股东大会,现将有关事项公告如下:

    1.会议时间:2002年6月18日上午9:00

    2.会议地点:扬州市扬子江中路188号公司会议室

    3.会议内容如下:

    （1）审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    （2）审议《公司2001年度财务报告》；

    （3）审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    （4）审议《公司2001年度利润分配预案》（具体内容见2002年3月26日《上海 证券报》第20版）；

    （5）审议《修改〈公司章程〉》预案；

    （6）选举增补公司独立董事；

    （7）审议《公司董事、监事的薪酬》预案；

    （8）审议《公司〈股东大会议事规则〉草案》；

    （9）审议《〈独立董事制度〉草案》；

    4.出席会议人员:

    （1）截止2002年6月7日下午3:00 上海证券交易所交易结束后在中国证券登记 结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    （2）因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加, 代理人可以不是本公 司股东；

    （3）本公司董事、监事和高级管理人员。

    5.登记办法:

    （1）法人股股东持股东帐户卡、 法定代表人委托书和出席人身份证办理登记 手续；

    （2 ）社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人 应持有委托书）；

    （3）异地股东可以用信函和传真方式登记。

    6.登记时间:2002年6月14、17日（上午8:30—11:30,下午1:30—4:30）

    7.其他事项:

    （1）会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

    （2）联系办法

    公司地址:扬州市扬子江中路188号。

    联系人:李高、徐庆枫

    邮编:225009电话:0514-7882999-8120传真:0514-7852329

    特此公告

    

扬州亚星客车股份有限公司董事会

    二OO二年五月十七日

     附件一、提名人声明、 独立董事候选人声明及简历

    扬州亚星客车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人扬州亚星客股份有限公司现就提名马玉民、王跃堂、朱德堂为扬州亚星 客车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与扬州亚 星客车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任扬州 亚星客车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附:独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合扬州亚星客车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在扬州亚星客车股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括扬州亚星客车股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人:扬州亚星客车股份有限公司

    二00二年四月二十九日于扬州

     扬州亚星客车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马玉民,作为扬州亚星股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与扬州亚星客车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括扬州亚星客车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人:马玉民

    二00二年四月十五日于南京

    声明人王跃堂,作为扬州亚星股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与扬州亚星客车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括扬州亚星客车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人:王跃堂

    二00二年四月六日于南京

    声明人朱德堂,作为扬州亚星股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与扬州亚星客车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括扬州亚星客车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人:朱德堂

    二00二年四月十日于南京

    独立董事候选人简历

    马玉民先生:1938年生,大学本科,教授。历任教吉林工业大学、南京理工大学。 曾主持开发的长江牌城市公共汽车专用底盘产品荣获国家科学技术进步奖, 发表著 作及论文有《汽车构造》、《汽车设计》、《汽车产品可靠性评估方法》等, 在汽 车设计方面有极深的造诣。

    王跃堂先生:1963年生,博士研究生,会计学教授、注册会计师。曾在扬州大学、 香港岭南大学从事会计学教学和研究。在《会计研究》、《审计研究》、《中国会 计与财务研究》、《经济科学》等刊物上发表一系列论文, 现任南京大学会计学系 教授。

    朱德堂先生:1968年生,大学本科,经济师、三级律师。 历任江苏省医疗器械厂 分厂厂长、江苏省盱眙县鸿庆奥土有限公司总经理、南京众恒律师事务所律师, 现 任江苏红五星律师事务所律师、副主任。