本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    扬州亚星客车股份有限公司(以下简称"亚星客车"或"公司")董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案于2007年4月25日刊登后,公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道与投资者进行了沟通和交流。根据沟通和交流的结果,经全体非流通股股东提议,公司股权分置改革方案作如下调整：

    1、 对价安排的形式及数量：

    原方案：

    "由于公司连续三年经营亏损,公司股票处于暂停上市状态,为了改善公司财务状况,提高公司持续经营能力和盈利能力,使公司符合恢复上市条件,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益,根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规规定,公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议并协商一致,决定用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得4股转增股份,相当于流通股股东每10股获送2.43股的对价。本方案实施后,公司总股本将增加至21,400万股。"

    调整为：

    "由于公司连续三年经营亏损,公司股票处于暂停上市状态,为了改善公司财务状况,提高公司持续经营能力和盈利能力,使公司符合恢复上市条件,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益,根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规规定,公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议并协商一致,决定用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得5股转增股份,相当于流通股股东每10股获送2.95股的对价。本方案实施后,公司总股本将增加至22,000万股。"

    2、 控股股东增加特别承诺事项

    在原有法定承诺的基础上,公司控股股东江苏亚星客车集团有限公司增加以下特别承诺：

    控股股东亚星集团承诺,本次亚星客车股权分置改革方案通过相关股东会议审议以后,亚星集团将在亚星客车股票恢复上市后的六个月内将扬州亚星商用车有限公司(即原亚星-奔驰有限公司)的客车业务整合进入亚星客车,以提高亚星客车的经营能力。

    公司股权分置改革方案的其他内容不变。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表如下独立意见：

    "我们认为,本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构华泰证券有限责任公司认为：

    "本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,充分体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本公司律师江苏苏源律师事务所认为：

    "亚星客车及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格,亚星客车股权分置改革方案的调整是亚星客车非流通股股东与流通股股东经充分沟通、协商后的结果,调整后的股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序,亚星客车国有股股东实施调整后的股权分置改革方案尚需江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。"

    附件：

    1、扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、华泰证券有限责任公司关于扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、江苏苏源律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、扬州亚星客车股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函。

    特此公告。

    扬州亚星客车股份有限公司董事会

    2007年5月9日