致：扬州亚星客车股份有限公司

    江苏苏源律师事务所（下称“本所”） 接受扬州亚星客车股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司股权分置改革相关股东会议（以下称“股东会议”），并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国和证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）及现行的《扬州亚星客车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，同时依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对本次股东会议召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：

    一、关于股东会议的召集、召开程序

    公司董事会于2006年12月25日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《扬州亚星客车股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    2007年1月5日，公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了第一次提示性公告。

    2007年1月10日，公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了第二次提示性公告。

    公司在会议通知中列明了本次股东会议的时间、内容、出席会议对象、登记办法等事项。

    公司于2006年12月25日、2007年1月5日在上海证券交易所网站上公告了本次股东会议的会议资料。

    本次股东会议采用现场投票和网络投票及董事会委托投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式进行；本次大会的现场会议由公司董事长李学勤先生主持，于2007年1月15日下午14:00在扬州市扬子江中路188号公司销售公司会议室召开；公司通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供了投票平台，投票时间为2007年1月11日、2007年1月12日、2007年1月15日，每日9:30－11:30、13:00－15:00；公司董事会已于2006年12月25日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公司征集投票的有关事宜的公告。

    经审查，本次股东会议召集、召开的程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议召开的实际时间、地点和内容均与会议通知公告一致。

    二、关于出席股东会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《操作指引》、《公司章程》及关于召开本次股东会议的通知，出席本次股东会议的人员为：

    1、截止2007年1月8日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表均有权出席现场会议。

    2、截止2007年1月8日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，不出席现场会议且未委托授权代表出席现场会议的，均可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，或可征集投票。

    3、公司董事、监事及有关高级管理人员、保荐代表人、见证律师。

    参加本次股东会议的法人股东由其法定代表人或其授权的代理人出席，代理人出示了本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡。

    经本所律师查验，出席现场会议的非流通股股东及授权代表5名，代表公司股份数13000万股，占公司总股数的68.4211%；流通股股东4名，代表公司股份数4.19万股，占公司总股数的0.02205%。

    根据上海证券交易所提供给公司的网络投票结果，参加本次网络投票的流通股东和股东授权代理人为1070名，代表公司股份数为1056.7398万股，占流通股股数的17.6123%，占总股数的5.5618%。参加网络投票的股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认。

    经本所律师查验，截至2007年1月15日，有83名流通股东委托董事会代为投票，代表公司股份数为181.7984万股，占公司总股数的0.9568%。

    根据有关法律法规及《公司章程》的规定，上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。

    三、关于新提案的提出

    本次股东会议上，监事会和股东没有提出董事会会议通知中未列出的新提案。

    四、关于股东会议的表决程序

    本次会议审议了《扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革方案》，并以上述三种投票方式进行了表决。

    本次表决结果是结合了上述三种投票方式，根据预定的投票规则进行合并统计后作出的。对于统计结果，本所律师确认为如下：

    -              参加表决股份数    同意股份数   反对股份数   弃权股份数   赞成比例
    全体股东          142427282股   135579775股    6819207股      28300股   95.1923%
    流通股股东         12427282股     5579775股    6819207股      28300股   44.8994%
    非流通股股东      130000000股   130000000股          0股          0股    100.00%

    经表决，《扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革方案》经参加表决的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过，《扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革方案》未获得通过。会议纪录由出席会议的公司董事签名。

    经本所律师审查，本次会议的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为本次股东会议的召集、召开，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东会议通过的各项决议合法有效。

    六、其他

    本《法律意见书》经本所加盖印章及经办律师签署后生效。

    本所同意将本《法律意见书》随公司本次股东会议决议按有关规定予以公告。非经本所同意不得用于其它任何目的。

    江苏苏源律师事务所

    冯辕律师

    朱东律师

    2007年1月15日