本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会临时会议于2006年12月17日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名,独立董事于颖女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事朱德堂先生代为行使表决权。公司监事会成员和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长李学勤先生主持，会议审议并一致通过以下议案：

    一、审议通过《公司收购扬州机电资产经营管理有限责任公司持有的扬州柴油机有限责任公司股权的议案》

    公司2006年度第一次临时股东大会特别授权公司董事会：“一次性置入营利性资产不超过人民币1亿元”，在此授权范围以内，公司以7000万元的价格向扬州机电资产经营管理有限责任公司收购其持有的扬州柴油机有限责任公司(以下简称“扬柴公司”)的20.11％的股权。经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，截止2006年8月31日扬柴公司的净资产值为34807.21万元，其20.11％的股权价值为7000万元。2005年，扬柴公司实现主营业务收入76,322.27万元，利润总额3,170.03万元，净利润2,118.81万元。持有扬柴公司股权，可以为公司带来相对稳定的投资收益，提高公司的盈利水平。

    二、审议通过《公司以城市客车厂的闲置资产置换江苏亚星客车集团有限公司持有的扬柴公司股权的议案》

    近年来，由于公司客车生产布局的调整，城市客车厂的资产处于闲置状态，不能产生效益。为提高公司持续盈利能力，在江苏亚星集团有限公司(以下简称“亚星集团”)的支持下，公司以城市客车厂的闲置资产等价置换亚星集团持有的扬柴公司7.6％的股权。亚星集团共持有扬柴公司19.89％的股权，经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，截止2006年8月31日扬柴公司的净资产值为34807.21万元，其7.6％的股权价值为2645万元。截止2006年8月31日城市客车厂的资产帐面净值为2645万元。该项资产置换完成后，可以为公司带来相对稳定的投资收益，提高公司的盈利水平。(该项交易为关联交易，详见同日关联交易公告)

    三、审议通过《注销公司下属子公司扬州亚星客车底盘有限公司的议案》

    扬州亚星客车底盘有限公司注册资本1784.37万元，由扬州亚星客车股份有限公司、扬州亚星车桥有限公司共同出资组建，出资比例分别为89.66％、10.34％。该公司的设立是为了适应当时的经营需要，根据公司现有状况，已无存在的必要。为了优化公司的管理组织结构，董事会审议同意注销公司下属子公司扬州亚星客车底盘有限公司。

    四、审议通过《注销公司下属子公司扬州亚星车桥有限公司的议案》

    扬州亚星车桥有限公司注册资本5300万元，其中扬州亚星客车股份有限公司出资4990万元，占94.15％，扬州市平山钣金厂出资310万元，占5.85％。该公司的设立是为了适应当时的经营需要，根据公司现有状况，已无存在的必要。为了优化公司的管理组织结构，董事会审议同意注销公司下属子公司扬州亚星车桥有限公司。

    特此公告。

    扬州亚星客车股份有限公司董事会

    二OO六年十二月二十二日