本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    (1)本次会议没有否决或修改提案的情况；

    (2)本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“公司”)2006年度第一次临时股东大会于2006年9月22日上午9：00在公司销售公司4楼会议室召开。与会股东及授权代表5人,代表股份129,433,000股,占公司总股本的68.12%,(其中,流通股股东及股东代表1人,共持有有效表决权218,100股,占公司总股本的0.11%,)公司董事、监事及高管人员参加了会议,受公司董事会的委托,会议由副董事长魏洁先生主持,本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。

    二、提案审议情况

    大会审议并以投票逐项表决的方式通过了下列议案：

    (一)、审议通过《修改＜公司章程＞的预案》

    对原《公司章程》根据中国证监会《上市公司章程指引》(2006年修订)作全面修订,修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    同意129,433,000股,占与会有表决权股数的100 %；

    无弃权和否决票。

    (二)、审议通过《解除顾雏军、姜源、晏果如三人的董事职务的预案》

    鉴于顾雏军、姜源、晏果如三名董事已于2005年7月29日被广东省佛山市公安局以涉嫌经济犯罪采取刑事强制措施,继而于2005年9月2日经广东省佛山市检察院批准,转为逮捕,至今仍在羁押。事实上不能履行董事职务,客观上不能尽到勤勉义务,故公司股东大会审议通过解除上述三人公司董事职务。

    同意129,433,000股,占与会有表决权股数的 100 %；

    无弃权和否决票。

    (三)、审议通过《同意胡晓辉、黄冬、童连东辞去公司董事职务,刘勤辞去公司独立董事职务的预案》

    鉴于公司董事胡晓辉、黄冬、童连东,独立董事刘勤已正式递交了辞去公司董事、独立董事的书面申请,根据公司目前的实际情况,股东大会审议通过上述辞职申请。

    同意129,433,000股,占与会有表决权股数的 100 %；

    无弃权和否决票。

    (四)、审议通过《选举增补公司董事的预案》

    以累积投票制选举李学勤、刘竹金、韩勤、顾勤、徐粉云五人为公司第三届董事会董事。

    1.以同意129,433,000票选举李学勤先生为公司第三届董事会董事；

    2.以同意129,433,000票选举刘竹金先生为公司第三届董事会董事；

    3.以同意129,433,000票选举韩 勤女士为公司第三届董事会董事；

    4.以同意129,433,000票选举顾 勤女士为公司第三届董事会董事；

    5.以同意129,433,000票选举徐粉云先生为公司第三届董事会董事；

    无弃权和否决票。

    (五)、审议通过《同意郭旭平、翟小明、杨文涛、钱春荣四人辞去公司监事职务的预案》

    鉴于公司监事郭旭平、翟小明、杨文涛、钱春荣四人已正式递交了辞去公司监事的书面申请,根据公司目前的实际情况,股东大会审议通过上述辞职申请。

    同意129,433,000股,占与会有表决权股数的 100 %；

    无弃权和否决票。

    (六)、审议通过《改选朱建胜为公司监事的预案》

    根据新的公司章程,公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,故改选原公司职工代表监事朱建胜为股东代表监事,股东大会审议通过。

    同意129,433,000股,占与会有表决权股数的 100 %；

    无弃权和否决票。

    (七)、审议通过《调整公司董、监事薪酬的预案》

    公司独立董事的薪酬调整为3万元/年(税前),按月发放,其余董、监事一律不予发放薪酬。

    同意129,433,000股,占与会有表决权股数的 100 %；

    无弃权和否决票。

    (八)、审议通过《授权公司董事会进行部分公司资产重组的预案》

    为了公司股票恢复上市,进行必需的资产重组,剥离公司现存闲置和低效的资产,同时,置入营利性资产,提升公司的盈利水平,股东大会一次性授予公司董事会以下资产处置权：

    1、2006年年内累计处置闲置低效资产不超过人民币1.5亿元；

    2、一次性置入营利性资产不超过人民币1亿元。

    上述事项不构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中所规定属重大购买、出售的行为。

    同意129,433,000股,占与会有表决权股数的 100 %；

    无弃权和否决票。

    (九)、审议通过《更换会计师事务所的预案》

    本公司原聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供审计服务,考虑到江苏天衡会计师事务所的住所不在本市,沟通不便,影响工作效率,现改聘住所住于本市的江苏苏亚金城会计师事务所有限公司,为公司提供审计服务。

    同意129,433,000股,占与会有表决权股数的 100 %；

    无弃权和否决票。

    三、律师见证情况

    本次大会聘请江苏苏源律师事务所冯辕律师出席会议,并出具法律意见书,确认了本次大会的召集和召开程序、出席大会人员资格、大会议案表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》等规定,本次大会的召开合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、2006年度第一次临时股东大会决议

    2、江苏苏源律师事务所出具的法律意见书

    扬州亚星客车股份有限公司

    二00六年九月二十二日