扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议 于2000年11月29日在公司会议室召开,公司董事会应到董事11人,实到9人,两名缺席 董事委托其他董事代行表决,监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。 会议审 议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《发起设立扬州扬子江柴油机股份有限公司的议案》。公司招 股说明书中原为控股兼并扬州柴油机厂,为减少投资风险,结合“债转股”, 现将实 施方式调整为由包括扬州市机械冶金控股公司、扬州亚星客车股份有限公司在内的 五家发起人共同组建新的股份公司。股份公司注册资本为32500万元,其中：扬州亚 星客车股份有限公司仍按原计划出资1.2亿元,占总股本的36.9%,扬州市机械冶金控 股公司以对扬州柴油机厂经剥离后折合人民币1.1亿元的净资产投入,占总股本的33. 8%,中国华融资产管理公司对扬州柴油机厂的债权总额6200万元转为股权投资,占总 股本的19.1%,安徽江淮汽车集团有限公司出资300万元,占总股本的0.9%, 扬州柴油 机厂工会出资3000万元现金,占总股本的9.3%。

    二、审议通过了《投资组建扬州亚星车桥有限公司的议案》。公司招股说明书 中原计划投资4990万元,用于实施建设客车专用车桥生产线,填补国内高档客车专用 车桥的空白。考虑到实施该项目的操作性需要, 公司拟联合扬州市平山钣金厂共同 组建扬州亚星车桥有限公司 , 由车桥公司具体实施该项目。 车桥公司注册资本为 5000万元,其中：本公司以计划投资款4990万元出资,占注册资本的99.8%,扬州市平 山钣金厂出资10万元,占注册资本的0.2%。

    三、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。

    1、变更前项目：客车车身涂装生产线技术改造项目和构件冲压、 涂装生产线 技术改造项目。这两个项目原计划投入资金9979.8万元用于新建客车车身涂装车间 及配套设施和新建构件冲压、涂装生产线, 根据国内客车市场行情的变化及中国加 入WTO以后的市场形势预测,立足于提高加工工艺水平和进一步提高产品质量, 公司 充分利用现有存量资产,统一规划,优化资源配置和合理调整生产布局及适应性技术 改造,从股份公司的整体角度来衡量,目前已经实现实施上述两个项目后的预期目标, 继续按原计划实施无此必要。

    2、变更后项目：发起组建天骄科技创业有限公司。 本公司拟联合其它发起人 共同组建天骄科技创业有限公司（名称以工商登记为准）。该公司注册资本4亿元, 其中：本公司出资1亿元,占注册资本的25%；上海天发投资有限公司出资1. 2亿元, 占注册资本的30%；吴江丝绸股份有限公司出资1亿元,占注册资本的25%；南京医药 集团有限公司出资8000万元,占注册资本的20%。

    科技创业公司经营方向为：以高校、科研院所为高新技术项目“孵化”基地， 积极培植投资具有良好市场潜力的高新技术项目,重点投资新材料、数码科技、 新 能源等领域,并使其产业化、参与企业收购、兼并、资产重组及资本经营工作。 目 前拟投资的项目有①高科技新型材料项目, 公司发起人之一已拥有东南大学研制开 发的一种新型复合材料——泡沫铝材料的所有知识产权,该新型材料具有抗弯,高比 刚度,阻尼减震,隔声吸声,电磁屏蔽,隔热,无污染,低吸湿,比重小等特点,在高科技 领域及一般工业有着广泛的应用前景。②数码科技项目, 主要内容：电子商务基础 平台,针对国内市场需求,建立实用、可靠、先进的BtoB、 BtoC电子商务基础平台, 为金融、证券、贸易及制造业公司企业提供INTERNET网络服务业务；应用软件开发, 建立高水平的应用软件开发体系和严格的质量管理机制,配合电子商务业务的开展, 为用户提供应用软件的全面解决方案,包括新型管理软件、WAP应用系统等。经充分 可行性论证,该投资的项目符合国家产业政策投向及公司长远发展规划,各项财务指 标可行,与原计划投资项目相比,投资回报率较高。

    以上各项议案需提请公司股东大会审议批准。

    四、决定于二000年十二月三十日召开公司二000年临时股东大会。

    具体事项如下：

    （一）会议时间：2000年12月30日上午9：00

    （二）会议地点：扬州市扬子江中路188号公司会议室

    （三）会议议程：

    1、审议《发起设立扬州扬子江柴油机股份有限公司的议案》。

    2、审议《投资组建扬州亚星车桥有限公司的议案》。

    3、审议《关于变更部分募集资金投向的议案》。

    （四）出席对象：

    1、截止2000年12月15日下午交易结束,在上海证券中央登记结算公司登记在册 的本公司全体股东,股东因故不能到会,可委托代理人出席会议；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记办法

    1、登记手续

    符合出席会议要求的股东或其委托代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理 人身份证、授权委托书（格式附后）办理出席会议登记,异地股东可以传真、 信函 方式登记。

    2、登记地点：扬州市扬子江中路188号公司证券投资部

    3、登记时间：12月27日—12月29日,上午8：30—11：30、下午1：30—4：30。

    （六）其他事项

    1、本次会议会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    2、联系地址：扬州市扬子江中路188号公司证券投资部

    邮政编码：225009

    联系电话：0514-7882999-8120

    传真：0514-7852329

    联系人：平长春、徐庆枫