本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2006年9月26日公告了贵州省高级人民法院对本公司控股股东西藏华西药业集团有限公司(以下简称"华西药业",该公司持有本公司股份6992万股,占公司总股本的57.03%)与贵州益佰制药股份有限公司(以下简称"益佰制药")、叶湘武、岳巍、郎洪平3名自然人就股权转让及债务承担纠纷一案的审理结果。在贵州省高级人民法院的主持下,华西药业与益佰制药及本公司于2007年5月28日签署了"和解协议"。

    上述"和解协议"涉及的权益事项包含三个方面：

    1、华西药业应支付给益佰制药及3名自然人的款项合计1.5亿元；

    2、益佰制药为本公司提供的银行融资担保合计9650万元；

    3、益佰制药为华西药业向本公司承担的债务124,848,494.69元及相应利息。

    "和解协议"对本公司的影响如下：

    1、在华西药业支付给益佰制药1.3亿元后,华西药业与益佰制药及3名自然人于2005年12月18日签订的《股权转让协议》解除,股权转让行为终止。

    2、公司于2007年4月25日与成都豪达房地产开发有限责任公司签订了《债权转让协议》,以及与成都豪达房地产开发有限责任公司和成都达义物业有限责任公司签订了《房地产项目合作协议》(详见2007年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》公司相关公告)。《债权转让协议》涉及的债权转让项目为：

    (1)四川诺迪植化有限公司、成都嘉豪实业有限责任公司、四川天恒建工(集团)有限公司三家公司共计欠我公司的债务人民币124,848,494.69元；

    (2)在北京房地产项目中享有的债权人民币2000万元；

    (3)其他应收债权计人民币5,151,505.31元。

    已包含了上述"和解协议"涉及的124,848,494.69元债权。协议的签署保证了本公司相应的经济利益。《债权转让协议》和《房地产项目合作协议》尚需经公司于2007年6月12日召开的股东大会审议通过后,方可生效。在《债权转让协议》和《房地产项目合作协议》生效后,本公司才会依照上述"和解协议"的约定,解除对益佰制药的追偿权；如果《债权转让协议》和《房地产项目合作协议》未得到股东大会的批准,本公司将保留对益佰制药的追偿权。因此该"和解协议"对维护本公司应享有的债权权益不构成损害。

    "和解协议"的主要内容如下：

    第一条、华西药业于2007年6月6日以前(含6月6日)向"益佰制药"支付130,000,000元,该款项系由以下部分组成：

    1、应退的股权转让定金80,000,000元(余下的应退股权转让定金20,000,000元则按本协议第三条规定的时间支付)；

    2、其他款项15,000,000元及利息(此款项系"益佰制药"于2006 年8月2日及2006年12月31日支付给第三人的款项,现由华西药业负责返还,利息计算至本款项给付之日止)；

    3、股权转让定金100,000,000元的利息(按中国人民银行规定的同期贷款利率标准自给付之日起计算至本款项给付之日止)；

    4、余款为华西药业为表示对此次和解的诚意,自愿支付给益佰制药的补偿金。

    第二条、本协议第一条约定的130,000,000元款项全额支付给"益佰制药"的当日,益佰制药及3名自然人与华西药业于2005年12月18日签订的"股权转让协议"解除。

    第三条、在2007年9月30日之前华西药业向"益佰制药"支付所余的应退股权转让定金1500万元；在2007年10月31日之前向"益佰制药"支付所余的应退股权转让定金500万元。

    第四条、关于"益佰制药"为本公司向银行提供的本金总计金额为9,650万元的贷款担保〔具体为：1、"益佰制药"与中国农业银行成都市总府支行于2006年6月5日签署的1,000万元借款《保证合同》(合同编号：No51 901200600007117)；2、2006年6月16日"益佰制药"与中国农业银行成都市总府支行签署的《最高额保证合同》(合同编号：No51905200600000107),据此"益佰制药"为本公司承担了6900万元借款的担保责任；3、"益佰制药" 与中国农业银行拉萨市康昂东路支行于2006年11月7日签署的850万元借款《保证合同(藏康农银保字2006第071号)》和900万元借款《保证合同(藏康农银保字2006第072号)》,以上累计担保金额9,650万元〕以及根据本案调解书第三项确定的由华西药业立即偿还益佰制药及3名自然人为其向本公司承担的债务124,848,494.69元及相应利息的处理方案如下：

    1、华西药业和本公司承诺并保证：(1)在2007年6月和7月期间,在主债权到期前或到期的同时,确保解除"益佰制药"为本公司向银行提供的当月到期担保；(2)在2007年8月31日之前,确保解除"益佰制药"为本公司向上述银行提供的其余全部担保(不论主债权是否到期)；(3)保证不使"益佰制药"实际承担任何担保责任,对造成"益佰制药"的实际损失,华西药业自愿用目前被冻结的本公司5,779万股股份和自身信用作为"益佰制药"为本公司所提供担保的反担保,对"益佰制药"的实际损失的部分,华西药业和本公司连带承担赔偿实际损失和支付违约金(按实际损失的10%计算)。

    2、益佰制药及3名自然人承诺：在华西药业和本公司按照本条处理方案第1项履行的前提下,根据华西药业和本公司为 "益佰制药" 实际解除的担保的借款本金所对应的金额占总担保金额(包括贷款本金及因担保产生的一切金钱责任)的比例,本公司可按照同样的比例将其对益佰制药及3名自然人的债权数额124,848,494.69元及相应利息中计算出对应比例的债权金额予以放弃(本公司须向益佰制药及3名自然人提供合法有效债务免除的法律证明文件),益佰制药及3名自然人在收到有效的债务免除的法律文件后也相应地将其对华西药业拥有的124,848,494.69元及相应利息债权中的同等金额的债权予以放弃执行。当益佰制药及3名自然人的担保责任全部解除完毕且本公司对益佰制药及3名自然人的债权全部放弃完毕,益佰制药及3名自然人对华西药业的同等数额的债权也放弃完毕,华西药业、益佰制药及3名自然人和本公司的三方"债务转让协议"解除。

    第五条、在以上条款全部履行完毕的条件下,本公司对益佰制药及3名自然人的债权消灭,本执行案中益佰制药及3名自然人对华西药业的债权亦清结,对华西药业财产的司法冻结方能解除。

    第六条、本着善意和互谅的原则,本案的执行费用由华西药业全部承担。

    第七条、本和解协议三方签订后,三方应积极履行,原调解协议中止执行。若华西药业或本公司未能在本协议规定的期限内履行相应义务,益佰制药及3名自然人对已经履行的部分应当予以确认,对未履行的部分益佰制药及3名自然人有权终止本协议,益佰制药及3名自然人立即申请法院恢复执行程序,以实现"《民事调解书》"中确定的益佰制药及3名自然人的全部权利。华西药业依据本协议已经支付的款项应当充抵益佰制药及3名自然人的债权,对未履行的部分华西药业按照当期未支付的款项的10%向"益佰制药"支付违约金。但本协议第一条第4项中规定的"补偿金"以及本条规定的违约金和第四条第一项的违约金既不冲抵益佰制药及3名自然人原申请强制执行的债权,也不因为本协议终止而被免除,仍应由华西药业予以支付。

    第八条、各方有意就本公司的产品销售进行互惠合作,华西药业及本公司有意协助益佰制药在西藏自治区注册成立医药销售公司,具体内容另行商定。

    第九条、本协议自三方代表签字之日起生效。

    上述协议已于2007年5月28日经三方代表签字后即生效。目前相关的签章手续尚未全部完成,但不影响其法律效力。

    特此公告！

    西藏诺迪康药业股份有限公司

    2007年5月31日