每日必读保荐机构：渤海证券有限责任公司
二零零六年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东和流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本次股权分置改革将与贵州益佰制药股份有限公司(以下简称"益佰制药")及岳巍、叶湘武、郎洪平受让西藏华西药业集团有限公司(以下简称"华西药业")持有西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称"西藏药业"或"公司")的部分股权同步实施。
西藏药业的控股股东西藏华西药业集团有限公司已于2005年12月18日与益佰制药及岳巍、叶湘武、郎洪平签署了《西藏华西药集团有限公司与贵州益佰制药股份有限公司及自然人岳巍、叶湘武、郎洪平关于西藏诺迪康药业股份有限公司之股权转让协议》,将其持有西藏药业57.03%的6,992万股中4,000万股(占西藏药业总股本32.62%的股份)、450万股(占西藏药业总股本3.67%的股份)、300万股(占西藏药业总股本2.45%的股份)、250万股(占西藏药业总股本2.04%的股份)分别转让给益佰制药及岳巍、叶湘武、郎洪平,此转让行为尚需获中国证券监督管理委员会的批准,由于益佰制药受让的西藏药业的股权超过西藏药业总股本的30%,因此根据规定还需中国证监会批准豁免益佰制药要约收购义务。
公司于2006年9月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《股权司法冻结及司法划转通知》(2006司冻377号)和《四川省成都市中级人民法院协助执行通知书》[(2006)成民初字第 789 号]。《股权司法冻结及司法划转通知》表明,西藏华西药业集团有限公司持有的西藏药业国有法人股700万股被冻结,冻结日期从2006年9月14日至2007年9月13日。
公司于2006年9月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司的《股权司法冻结及司法划转通知》(2006司冻384号)和《贵州省高级人民法院协助执行通知书》[(2006)黔高执字第 47－1 号]。《股权司法冻结及司法划转通知》表明,西藏华西药业集团有限公司持有的西藏药业国有法人股5779万股被冻结,冻结日期从 2006年9月21日至2007年9月21日,益佰制药、岳巍、叶湘武、郎洪平为申请股权司法冻结的申请人。
公司于2006年9月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《股权司法冻结及司法划转通知》(2006司冻400号)和《四川省高级人民法院协助执行通知书》[(2006)川立保字第 21 号]。《股权司法冻结及司法划转通知》表明,西藏华西药业集团有限公司持有的本公司国有法人股6992万股被轮候冻结,冻结日期从2006 年9月28日至2007年9月27日。
以上司法冻结行为将不会对华西药业将其持有西藏药业5000万股股份转让给贵州益佰制药股份有限公司及叶湘武、岳巍、郎洪平三位自然人的股权转让行为和西藏药业将要进行的股权分置改革构成实质性的影响。
2、本次股权分置改革动议是由股权受让方益佰制药、岳巍、叶湘武、郎洪平与公司的非流通股股东西藏华西药业集团有限公司、西藏自治区藏药厂、西藏自治区生产力促进中心、西藏科龙建材有限责任公司、西藏天威英利新能源有限公司共同提出。益佰制药、岳巍先生、叶湘武先生、郎洪平先生通过受让西藏华西药业集团有限公司持有的西藏药业部分股份后,将分别持有公司32.62%、3.67%、2.45%和2.04%的股权,共占公司非流通股股权总数的64.43%。
3、本公司非流通股份中存在国有法人股,其中西藏华西药业集团有限公司所持有的6992万股股份,已获得西藏自治区人民政府《西藏自治区人民政府关于变更西藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股股权性质的批复》(藏政函[2006]150号),以及西藏国有资产监督管理委员会《关于变更西藏华西药业(集团)有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股股权性质的批复》(藏国资发[2006]240号)的同意,由国有法人股变更为社会法人股,本次股权分置改革方案中,该部分其他涉及国有股份的股东,在本次股权分置改革方案中,尚需国有资产监督管理部门审批同意。
4、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过,则公司股票于执行对价股份上市日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告次一交易日复牌。
重要内容提示
一、改革方案要点
本次股权分置改革以经审计的2006年11月30日西藏药业的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增作为对价的支付,转增比例为每10股转增3.27股,转增总额为1471.5万股。改革方案实施后,流通股股东获得的对价股份相当于每10股获得 1.85股,非流通股股东送出的对价股份相当于每10股送出 1.2股。股权分置改革方案实施股权登记日的每10股流通股股份将增加至 13.27 股。本次股权分置改革完成后,持有限售股份流通股股东持股总数为7760万股,占公司总股本的比例由此前的63.30%降至56.52%；流通股股东持股总数增至5971.5万股,占总股本的比例由此前的36.70%增至43.48%。改革方案实施前后,本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。改革方案实施后,本公司总股本增加至 13731.5万股,本公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的本公司股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件规定,公司全体非流通股股东做出如下承诺：
全体非流通股股东包括潜在股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行对价,并根据规定安排实施限售股份的流通。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
本次相关股东会议的股权登记日及相关股东会议的召开日期,将根据股改与股权
转让有关事宜的进展情况进行安排。
四、本次相关股东证券停牌复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年12月25日起停牌,最晚于2007年1月8日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、 公司董事会将在2007年1月5日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的
情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌。
3、 如果本公司董事会未能在2007年1月5日公告协商确定的改革方案,原则上
本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
联系电话： 028-86653915
传 真： 028-86660740
电子信箱： security@tibetpharmacy.com
公司网址： http://www.xzyy.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
释 义
本说明书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：
本公司、公司、西藏药业：指西藏诺迪康药业股份有限公司
益佰制药： 指贵州益佰制药股份有限公司
非流通股股东： 指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在上海证券交易所公开交易的股东。
流通股股东： 指持有本公司流通股的股东
相关股东会议： 指为解决股权分置而召开的公司相关股东会议
证监会: 指中国证券监督管理委员会
交易所、上证所： 指上海证券交易所
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、渤海证券： 指渤海证券有限责任公司
董事会： 指西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述：
1、对价安排的形式、数量
本次股权分置改革方案采用以资本公积金定向转增股本的方式,以经审计的2006年11月30日西藏药业的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增作为对价的支付,转增比例为每10股转增3.27股,转增总额为1471.5万股。改革方案实施后,流通股股东获得的对价股份相当于每10股获得 1.85股,非流通股股东送出的对价股份相当于每10股送出 1.2股。股权分置改革方案实施股权登记日的每10股流通股股份将增加至 13.27 股。本次股权分置改革完成后,持有限售股份流通股股东持股总数为7760万股,占公司总股本的比例由此前的63.30%降至56.52%；流通股股东持股总数增至5971.5万股,占总股本的比例由此前的36.70%增至43.48%。改革方案实施前后,本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。改革方案实施后,本公司总股本增加至 13731.5万股,本公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的本公司股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东的股票账户。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 增(+)减(-)股份数(股) 股份数(股) 占总股本比例(%)
益佰制药 40,000,000.00 32.63 0 40,000,000.00 29.13
西藏华西药业集团有限公司 19,920,000.00 16.25 0 19,920,000.00 14.51
岳巍先生 4,500,000.00 3.67 0 4,500,000.00 3.28
叶湘武先生 3,000,000.00 2.45 0 3,000,000.00 2.18
郎洪平先生 2,500,000.00 2.04 0 2,500,000.00 1.82
西藏自治区藏药厂 3,840,000.00 3.13 0 3,840,000.00 2.80
西藏自治区生产力促进中心 1,920,000.00 1.57 0 1,920,000.00 1.40
西藏科龙建材有限公司 1,280,000.00 1.04 0 1,280,000.00 0.93
西藏天威英利新能源有限公司 640,000.00 0.52 0 640,000.00 0.47
流通股 45,000,000.00 36.70 +14,715,000.00 59,715,000.00 43.48
合计 122,600,000.00 100.00 +14,715,000.00 137,315,000.00 100.00
4、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
益佰制药 6,865,750.00 G+12个月-G+24个月 注1注2
13,731,500.00 G+24个月-G+36个月
西藏华西药业集团有限公司 6,865,600.00 G+12个月-G+24个月
13,054,400.00 G+24个月-G+36个月
岳巍 4,500,000.00 G+12个月-G+24个月
叶湘武 3,000,000.00 G+12个月-G+24个月
郎洪平 2,500,000.00 G+12个月-G+24个月
西藏自治区藏药厂 3,840,000.00 G+12个月-G+24个月
西藏自治区生产力促进中心 1,920,000.00 G+12个月-G+24个月
西藏科龙建材有限公司 1,280,000.00 G+12个月-G+24个月
西藏天威英利新能源有限公司 640,000.00 G+12个月-G+24个月
注1、益佰制药、岳巍、叶湘武、郎洪平完成受让西藏药业部分股权并参与公司本次股权分置改革,并于本次股权分置改革方案实施之日起,承诺所持西藏药业股票12个月内不上市交易或者转让。
注2、西藏华西药业集团有限公司、西藏自治区藏药厂、西藏自治区生产力促进中心、西藏科龙建材有限责任公司、西藏天威英利新能源有限公司等股东,承诺于本次股权分置改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国有法人持有股份 7,680,000.00 -7,680,000.00 0
境内法人持有股份 59,920,000.00 -59,920,000.00 0
境内自然人持有股份 10,000,000.00 -10,000,000.00 0
非流通股合计 77,600,000.00 -77,600,000.00 0
有限售条件的流通股份 国有法人持有股份 0 +7,680,000.00 7,680,000.00
境内法人持有股份 0 +59,920,000.00 59,920,000.00
境内自然人持有股份 0 +10,000,000.00 10,000,000.00
有限售条件的流通股合计 0 +77,600,000.00 77,600,000.00
无限售条件的流通股份 A股 45,000,000.00 +14,715,000.00 59,715,000.00
无限售条件的流通股合计 45,000,000.00 +14,715,000.00 59,715,000.00
股份总额 122,600,000.00 +14,715,000.00 137,315,000.00
(二)保荐机构对本次改革对价的分析意见
在股权分置状态下,非流通股相对于流通股有流动性折价,流通股相对于非流通股有流动性溢价,非流通股价格一般低于流通股价格。股权分置改革后,原流通股的流通溢价和原非流通股的折价都消失了,因此需要由非流通股股东向流通股股东执行对价,执行对价的原则应当是股权分置改革完成后非流通股股东和流通股股东均不发生损失,特别是流通股股东不发生损失。
1、股权分置改革方案的基本原则
(1)合规性原则
股权分置改革方案的制订符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的要求。
(2)可持续发展原则
从西藏药业未来发展的角度出发,既保持西藏药业今后的持续发展,同时,也保护流通股股东不因为股权分置改革遭受损失。
(3)全体股东共赢原则
股权分置改革方案实施后,非流通股股东和流通股股东的持股价值均实现增值,并获得较好的市场效果。
2、对价标准的制定依据
在股权分置的情况下,公司股票在首次发行时,由于受非流通股不上市流通的预期影响,相对于全流通的市场有一定的溢价水平,即流通权溢价。因此,在股权分置改革时,非流通股取得流通权需向流通股股东支付一定的对价。本次股权分置改革方案采用以资本公积金转增股本的方式,将所有转赠股本赠与股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作为对价的支付。鉴于西藏药业自1999年7月份首次公开发行股票后,未进行过再融资,因此非流通股股东向流通股股东支付的对价应为公司股票发行时的流通权溢价。
由此得出流通权溢价的总价值计算公式为：
(1)流通权溢价总价值计算公式
流通权溢价总价值=超额市盈率的倍数×流通股股数×公司每股税后利润
(2)公司股票发行时的超额市盈率的估算
国际成熟市场可比公司平均市盈率：目前美国纽约证券交易所医药行业公司平均市盈率为23倍左右；香港联交所医药行业公司平均市盈率为18倍左右。考虑到我国公司治理结构不完善,市场水平、技术进步相对较弱等综合因素,西藏药业在全流通条件下发行股票,其发行的市盈率水平与美国等成熟市场同行业市盈率水平相比应当给予一定折价。因此,西藏药业在全流通下发行市盈率水平可确定为14倍。
由于在西藏药业股票发行时,市场处于一个股权分置的状态,西藏药业的实际发行市盈率为20.41倍,因此,可以估算出用来计算西藏药业流通股流通权的超额市盈率的倍数约为6.41倍。
即：流通权溢价总价值=超额市盈率的倍数×流通股股数×发行当年的每股税后利润
=6.41×4500×0.294
=8480.43(万元)
(3)流通权溢价总价值所对应的西藏药业流通股数
流通权溢价总价值所对应的益佰制药流通股股数=流通权溢价的总价值÷[基础市价÷(1+转赠比例)]
以公司2006年12月18日收盘价的前20日交易均价15.22元计算。向全体流通股东定向转增相当于以现有总股本 12260万股为基数,每10股转增 1.2股。流通权的总价值所对应的西藏药业流通股数为624万股。
(4)根据本改革方案,本次资本公积金转赠股本将全部赠与股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作为对价的支付。即非流通股股东合计执行的对价安排股份总数为931.2万股,高于经合理测算出的流通权对价624 万股。因此,上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则,在综合考虑公司的基本面 和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益,非流通股股东对价安排合理,有利于公司发展和市场稳定。
(5)转增股本与直接送股的对应关系(按照转增后的股数计算)：
非流通股股东让渡的股权比例
7760：931.2 =10：1.2
流通股股东受让股权比例
5040：931.2 =10：1.85
3、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件规定,公司全体非流通股股东做出如下承诺：
全体非流通股股东包括潜在股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行对价,并根据规定安排实施限售股份的流通。
4、承诺的履约方式
在相关股东会议通过此次股权分置改革方案后,为履行有关原非流通股股份限售条件的承诺,承诺人将委托西藏药业董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
5、禁售期间或者限售期间持股变动情况的信息披露
(1)非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于原非流通股股份出售的有关规定,即通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之五时,在该事实发生之日起三日内做出公告,在报告期限内和作出报告、公告后2日内不再买卖股份。
(2)股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满,公司提前三个交易日刊登相关提示公告。
6、违反禁售承诺的违约责任
参与股改的全体非流通股股东承诺：若违反所做的禁售承诺出售所持有的原西藏药业非流通股股份,将承担相应的违约责任,即出售股份所得的资金归股份公司所有。
7、非流通股股东声明
参与股改的全体非流通股股东声明："承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截止本改革说明书摘要签署之日,提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份7,760万股,占公司总股本的63.6%,占全体非流通股总数的100%,超过全体非流通股份的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。提出股权分置改革动议的非流通股股东具体持股情况如下：
股东类别 股东名称 股权性质 持股数量(万股) 持股比例%
非流通股股东 西藏华西药业集团有限公司 社会法人股 6992.00 57.03%
西藏自治区藏药厂 国有法人股 384.00 3.13%
西藏自治区生产力促进中心 国有法人股 192.00 1.57%
西藏科龙建材有限公司 国有法人股 128.00 1.04%
西藏天威英利新能源有限责任公司 国有法人股 64.00 0.52%
流通股股东 社会公众股股东 A股 4,500 36.70
总股本 12,260 100
目前,华西药业持有的本公司6,992万股股份全部被冻结,其中5,779万股股份冻结的申请人为益佰制药、岳巍、叶湘武、郎洪平(华西药业将持有的本公司5,000万股股份转让给益佰制药、岳巍、叶湘武、郎洪平)。本次股权分置改革方案中所涉及的对价支付部分,是采用公积金定向转赠的方式,因此上述情况对此次股权分置改革的方案实施不会构成实质性的影响。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)公司二级市场股票价格波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,是影响其二级市场股价的重要因素。二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
从理论上而言,股票价格的波动始终是围绕着企业的真实价值而上下波动的。本公司将通过提升经营业绩,增强公司的投资价值,保持公司的持续增长能力等方面入手,努力为公司的股东带来良好的投资回报,以稳定二级市场的股价。
(二)面临相关股东会议表决结果不确定的风险
本股权分置改革方案尚需经过相关股东会议审议,并且相关股东会议表决须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,能否顺利通过相关股东会议表决存在不确定性。
本公司的股权分置改革方案充分体现了保护中小股东权益的设计思路,方案本身的对价科学、合理,容易取得流通股股东的认同。为了稳定股权分置改革后公司的二级市场的股价,公司非流通股东已按照《上市公司股权分置管理办法》的规定,出具了股份限售的承诺。公司将通过设置电话、传真、电子信箱,走访机构投资者等形式,与公司的流通股股东进行彻底、详尽的沟通工作,取得流通股股东的充分认同和理解,争取全体股东的支持和信任,确保股改方案获得相关股东会议的批准。
四、保荐机构保荐意见及持股情况说明
(一)保荐机构保荐意见
渤海证券认为：西藏药业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律法规的相关规定,改革遵循了"公开、公平、公正"的市场化原则。本次股权分置改革及同步实施公司股权转让,维持了流通股股东持有的西藏药业股份的上市流通权,提升了西藏药业股票的产品销售能力和内在价值,对价安排合理,符合流通股股东的现实利益和长远利益,对价安排合理。同时,本次股改所采用的公积金转增不违反《公司法》及中国证监会的有关规定。渤海证券同意推荐西藏药业进行股权分置改革。
(二)保荐机构持股情况说明
截至公司董事会公告改革说明书的前两日,保荐机构渤海证券未持有公司的流通股,且在之前的6个月内未买卖过公司流通股股票。
五、本公司律师的法律意见及持股情况说明
(一)律师事务所的法律意见
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市君泽君律师事务所认为：西藏药业及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体资格,本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的有关规定,西藏药业本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的有关规定,本次股改所采用的公积金转增不违反《公司法》及中国证监会的有关规定,渤海证券同意推荐西藏药业进行股权分置改革,西藏药业本次股权分置改革已经完成按照有关法律、法规和规范性文件的规定应当在现阶段履行的程序,西藏药业国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需国务院国有资产管理机构的批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。如改革方案获得相关股东会议通过,西藏药业董事会尚需向上海证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续,并须由上海证券交易所出具关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知,改革方案方可实施。
(二)律师事务所持股情况说明
截至公司董事会公告改革说明书的前两日,北京市君泽君律师事务所未持有公司的流通股,且在之前的6个月内未买卖过公司流通股。
西藏诺迪康药业股份有限公司
董 事 会
年 月 日
