特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西藏诺迪康药业股份有限公司于2006年3月10日以书面方式通知公司董事召开第二届董事会第二十一次会议,会议于2006年3月20日上午10：00在成都市中新街49号锦贸大厦18层公司会议室如期召开,会议应到董事7人,实际出席董事5名,董事长陈达彬先生、董事陈金瑞先生因故不能与会。陈金瑞先生委托实际出席董事占堆先生代理出席。与会董事一致推荐周强林先生为执行董事,主持会议,符合《公司法》的规定。与会董事认真审议了公司2005年年度报告全文、摘要及相关文件,一致通过了如下决议：

    1、公司2005年度董事会工作报告；

    2、公司2005年年度报告及摘要；

    3、公司2005年度财务报告；

    4、公司2005年度利润分配预案；

    公司2005年度经营亏损,为保证公司健康可持续性发展,拟定本年度利润不分配,亦不进行资本公积转增股本。

    5、关于续聘会计师事务所的报告：

    续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司担任为公司2006年度进行财务审计的会计师事务所；

    6、关于控股股东股权转让款优先用于股权转让协议所涉及承诺事项处理的意向协议；

    西藏华西药业集团有限公司承诺,在与贵州益佰制药股份有限公司等三名自然人之股权转让协议获得相关部门审批并办理好相关手续后,将其股权转让所得资金优先用于我公司以下事项的处理：

    (1)归还西藏华西药业集团有限公司占用我公司的资金。

    (2)归还西藏华西药业集团有限公司原已作出承诺有清偿义务的其他公司占用我公司的资金。

    (3)剥离与我公司主营业务不相关的资产。

    剥离与公司主营业务不相关资产的行为及具体的剥离方式在有关部门批准上述股权转让协议后,提交公司股东大会审议。

    7、关于清理控股股东及附属企业占用上市公司资金工作的报告；

    截至2005年12月31日,公司控股股东及附属企业、以及有还款承诺的单位非经营性占用情况如下(已经审计)：

    大股东及其他关联方、以及有还款承诺的单位名称   2005年12月31日
    西藏华西药业集团有限公司                         2,866,136.54
    西藏生物资源研究中心                             1,490,609.50
    成都达义物业管理公司                             1,226,290.14
    四川万能传媒广告有限公司                         1,318,173.90
    合计                                             6,901,210.08

    对于上述资金占用,具体清偿时间表如下：

    (1)、西藏华西药业集团迄至2005年12月31日所占用公司的2,866,136.54元资金将于2006年6月30日前用现金归还。

    (2)、西藏生物资源研究中心、成都达义物业管理公司迄至2005年12月31日所占用公司的2,716,899.64元资金将在西藏华西药业集团有限公司取得其股权转让款后支付。目前该项股权转让已上报西藏自治区国有资产管理委员会,正在审批。

    (3)、四川万能传媒广告有限公司迄至2005年12月31日所占用公司的1,318,173.90元资金。该公司承诺其款项在2006年6月30日前归还。

    8、关于对公司发出商品、市场退货、过期包材、存货盘亏提请处理的报告。

    公司对发出产品、市场退货和库存物资进行了清理,清理结果如下：

    (1)、应报废存货5,269,225.35元

    其中：公司本部：2,275,832.79元

    康达公司： 45,138.02元

    公司拉萨厂: 728,365.05元

    威光公司: 311,494.06元

    藏药材开发有限公司:1,908,395.43元

    (2)、存货盘亏398,647.07元

    其中： 公司本部：163,116.19元

    公司拉萨厂: 235,530.88元

    (3)、两年以上发出商品2,069,783.75元

    其中：公司本部： 1,792,049.03元

    康达公司： 277,734.72元

    处理意见：

    (1)、对应报废存货列作财产损失处理。

    (2)、对存货盘亏列作财产损失处理。

    (3)、对两年以上发出商品全额提取存货减值准备。

    会议决定于2006年4月26日召开公司2005年度股东大会,现将股东大会召开的具体事宜通知如下：

    (一)召开时间：2006年4月26日上午10：00

    (二)会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦18楼

    (三)审议议题：

    1、公司2005年度董事会工作报告；

    2、公司2005年年度报告及摘要；

    3、公司2005年度财务报告；

    4、公司2005利润分配预案；

    5、关于续聘会计师事务所的报告；

    6、公司2005年度监事会工作报告。

    (四)出席会议人员：

    1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。

    2、凡是在2006年4月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    联系电话：(028)86653915 传真：(028)86660740

    邮编：610016

    会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    附件1：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席西藏诺迪康药业股份有限公司2005年年度股东大会,并代表本人(单位)行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持有股数：

    委托日期：

    西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

    2006年3月22日