每日必读上市公司名称：西藏诺迪康药业股份有限公司
股票简称：西藏药业
股票代码：600211
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：贵州益佰制药股份有限公司
注册地址：贵阳市白云大道220-1号
通讯地址：贵阳市白云大道220-1号
联系电话：0851-4705590-8221
邮政编码：550008
一致行动人名称：岳巍、叶湘武、郎洪平
通 讯 地 址：贵阳市白云大道220-1号
邮 政 编 码：550008
联 系 电 话：0851-4705590
收购报告书签署日期：2005 年12月18日
收购人声明
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称" 《证券法》"),《上市公司收购管理办法》(以下简称"收购办法"),《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》(以下简称"准则16 号")及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的西藏药业股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制西藏药业的股份。
三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次股份转让已经获贵州益佰制药股份有限公司董事会通过, 中国证券监督管理委员会、国有资产管理部门(西藏国资委、国务院国资委)在规定期内未对本收购报告书提出异议,本次收购所签订的《股权转让协议》方可履行。因本次股份转让触发要约收购义务,还需获得中国证监会豁免本收购人要约收购义务。
五、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
收购人、益佰制药、受让方、本公司 ： 贵州益佰制药股份有限公司
一致行动人： 岳巍、叶湘武、郎洪平
股权转让方、华西药业： 西藏华西药业集团有限公司
上市公司、西藏药业： 西藏诺迪康药业股份有限公司
中国证监会、证监会： 中国证券监督管理委员会
国资委： 国务院国有资产管理委员会
西藏国资委： 西藏自治区国有资产管理委员会
本次收购、本次股份转让： 贵州益佰制药股份有限公司及一致行
动人岳巍、叶湘武、郎洪平受让西藏
诺迪康药业股份有限公司5,000万股
(占总股本40.78%)股份的行为
协议转让： 指在本次收购中收购人通过与出让
人签订《股权转让协议》的方式受让
股份的行为
对价： 指为消除A股市场非流通股和流通股
的股份转让制度性差异,由非流通股
股东与流通股股东通过协商形成的
利益平衡安排
持有限售条件流通股的股东： 指益佰制药在股权分置改革方案实施
之日以前的持有益佰制药非流通股股份的所有股东
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：贵州益佰制药股份有限公司
注册地址：贵阳市白云大道220-1号
注册资本：8040万元
企业法人营业执照注册号：5200001203798(2-1)
企业类型：股份有限公司
经济性质：民营
主要经营范围：从事中药产品的研制、生产和销售
经营期限：无经营期限
税务登记证号码：国税黔字520103214433290
法定代表人：窦玲
通讯地址：贵阳市白云大道220-1号
邮政编码：550008
联系电话：0851-4705590-8221
传真：0851-4719910
二、益佰制药股权结构及股东情况
(一)本公司股权结构
本公司是经贵州省人民政府黔府函[2000]785号文批准,于2000年11月28日,由窦玲女士、叶湘武先生、朱岳兴先生、岳巍先生、甘宁先生、庞骏先生、郎洪平先生、刘华先生、简卫光先生等九位自然人和哈尔滨晓升广告传播集团有限公司一起作为发起人,在贵州益佰制药有限责任公司基础上整体变更设立的股份有限公司。注册资本4,700万元。
2004年3月8日,经中国证监会发行字[2004]19号文核准,公司采用向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股股票2,000万股,总股本增至6,700万股。
2005年6月8日,经公司2004年度股东大会批准,公司实施了2004年度利润分配方案：以公司总股本6,700万股为基数,向全体股东每10股转增2股并派发现金红利1.25元(含税)。公司的总股本由6,700万股增至8,040万股。
截止本收购报告书摘要出具之日止,益佰制药各持有限售条件流通股的股东持股情况如下：
发起人股东名单 持股数(万股) 占总股本比例(%)
窦玲 18,696,000.00 23.25
叶湘武 9,840,000.00 12.24
甘宁 4,428,000.00 5.51
岳巍 4,428,000.00 5.51
朱岳兴 4,428,000.00 5.51
庞骏 3,936,000.00 4.90
哈尔滨晓升广告传播集团有限公司 2,460,000.00 3.06
郎洪平 492,000.00 0.61
刘华 246,000.00 0.30
简卫光 246,000.00 0.30
合计 49,200,000.00 61.19
本公司法人股东哈尔滨晓升广告传播集团有限公司的实际控制人为自然人房宏,公司非流通股股东之间以及其与哈尔滨晓升广告传播集团有限公司的实际控制人之间不存在任何关联关系。
本公司在股权分置改革方案实施后(即益佰知药流通股股东每10股受让3股对价)的股本结构如下：
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、境内法人持有股份 2,820,000.00 -2,820,000.00 0
2、境内自然人持有股份 53,580,000.00 -53,580,000.00 0
非流通股合计 56,400,000.00 -56,400,000.00 0
有限售条件的流通股份 1、境内持有法人股份 0 +2,460,000.00 2,460,000.00
2、境内自然人持有股份 0 +46,740,000.00 46,740,000.00
有限售条件的流通股合计 0 +49,200,000.00 49,200,000.00
无限售条件的流通股份 A股 24,000,000.00 +7,200,000.00 31,200,000.00
无限售条件的流通股合计 24,000,000.00 +7,200,000.00 31,200,000.00
股份总额 80,400,000.00 0 80,400,000.00
(二)本公司主要股东基本情况
1、 窦玲
窦玲女士,现任公司董事长,法定代表人,为公司的创始人之一。窦玲女士目前拥有公司23.25%的股份。
2、 叶湘武
叶湘武先生,经济师,现任公司副董事长兼总经理职务,为公司的创始人之一。已参加国研斯坦福领导力培训并顺利通过。叶湘武先生目前持有公司12.24%的股份。
3、甘宁
甘宁先生,助理经济师,现任本公司董事,为公司创始人之一。现持有公司5.51%的股份。
4、岳巍
岳巍先生,本科学历,制药工程师,现任本公司副总经理职务,为公司的创始人之一。已参加国研斯坦福领导力培训并顺利通过。现持有公司5.51%的股份。
5、朱岳兴
朱岳兴先生,大专学历,现任本公司董事,为公司创始人之一。现持有公司5.51%的股份。
6、庞骏
庞骏先生,本科学历,现任本公司董事。现持有公司4.90%的股份。
7、郎洪平
郎洪平先生,中欧国际工商管理学院EMBA,现任本公司董事、副总经理职务。现持有公司0.61%的股份。
8、刘华
刘华先生,本科学历,现任本公司董事兼上海佰加壹医药有限公司总经理。现持有公司0.30%的股份。
9、简卫光
简卫光先生,大专学历,制药工程师,现任公司监事会召集人。现持有公司0.30%的股份。
10、哈尔滨晓升广告传播集团有限公司
哈尔滨晓升广告传播集团有限公司为本公司的发起人之一,持有公司3.06%股份。该公司注册地址为哈尔滨市南岗区衡山路34号。
三、益佰制药违法违规情况
本公司自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、益佰制药董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权
窦玲 董事长 中国 贵州省贵阳市 无
叶湘武 副董事长、总经理 中国 贵州省贵阳市 无
甘宁 董事 中国 贵州省贵阳市 无
岳巍 董事、副总经理 中国 贵州省贵阳市 无
朱岳兴 董事 中国 贵州省贵阳市 无
庞骏 董事 中国 贵州省贵阳市 无
于晓声 董事 中国 黑龙江省哈尔滨市 无
郎洪平 董事、副总经理 中国 贵州省贵阳市 无
刘华 董事 中国 贵州省贵阳市 无
杨凌 独立董事 中国 辽宁省大连市 无
孟宪忠 独立董事 中国 上海市 无
张承耀 独立董事 中国 北京市 无
王耕 独立董事 中国 上海市 无
宋蓉 独立董事 中国 贵州省贵阳市 无
简卫光 监事会召集人 中国 贵州省贵阳市 无
李钢 监事 中国 贵州省贵阳市 无
潘梅 监事 中国 贵州省贵阳市 无
以上人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,从未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、益佰制药持有、控制其他公司股份情况
截止本收购报告书签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份；亦未持有其他上市公司任何股份。
六、收购人(一致行动人)的基本情况说明
1、岳巍
岳巍先生,中国国籍。身份证号码为520103640802521,身份证登记住址为贵阳市云岩区八鸽岩路40号；现住址为贵阳市延安东路3号智诚大厦B座18楼。未获得除中国以外的其他任何国家或者地区的居留权。
现任公司董事、副总经理职务,为一公司的创始人之一,从该公司建立以来一直在公司任职。现持有公司5.51%%的股份。
从未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁
2、叶湘武
叶湘武先生,中国国籍。身份证号码：520103520526525,身份证登记住址为贵阳市云岩区贵乌北路94号；现住址为贵阳市延安东路3号智诚大厦B座18楼。未获得除中国以外的其他任何国家或者地区的居留权。
现任益佰制药副董事长兼总经理职务,为公司的创始人之一,从该公司建立以来一直在公司任职。叶湘武先生目前持有公司12.24%的股份。
从未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
3、郎洪平
郎洪平先生,中国国籍。身份证号码为522502650926087,身份证登记住址为贵州省清镇市贵州有机化工总厂三独身230号；现住址为贵阳市岳荧街72号9单元1号。未获得除中国以外的其他任何国家或者地区的居留权。
现任公司董事、副总经理职务。现持有公司0.61%的股份。
从未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
七、各收购人之间的关系
本次收购行为的收购方益佰制药为境内上市公司。一致行动人岳巍先生现任益佰制药董事兼副总经理职务,持有公司5.51%的股份。一致行动人叶湘武先生现任益佰制药副董事长兼总经理职务,持有公司12.24%的股份。一致行动人郎洪平先生现任益佰制药董事兼副总经理职务,持有公司0.61%的股份。
八、一致行动的具体情况说明
自本次股权转让的收购方贵州益佰制药股份有限公司及一致行动人岳巍、叶湘武、郎洪平与出让方西藏华西药业集团有限公司签订了《西藏华西药业集团有限公司与贵州益佰制药股份有限公司及自然人岳巍、叶湘武、郎洪平关于西藏诺迪康药业股份有限公司之股权转让协议》之日起,此次股权转让的各收购方达成一致行动协议。共计受让西藏药业40.78%股权,将依据所持股份行使对西藏药业的股东权利。
第三节 收购人持股情况
一、益佰制药持有、控制上市公司股份的情况
截止本收购报告书签署之日,本公司无持有或控制西藏药业股份。此次收购完成之后益佰制药、及其一致行动人岳巍、叶湘武、郎洪平将总共持有西藏药业40.78%的股权,益佰制药以其所持有的西藏药业的32.63%的股权成为其第一大股东, 将依据所持股份行使对西藏药业的股东权利。收购人不能对西藏药业其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次协议收购的基本情况
(一)股份转让协议的主要内容
本次收购的收购方贵州益佰制药股份有限公司、岳巍、叶湘武、郎洪平与出让方西藏诺迪康药业股份有限公司的第一大股东西藏华西药业集团有限公司(以下简称"华西药业")签订了《西藏华西药业集团有限公司与贵州益佰制药股份有限公司及自然人岳巍、叶湘武、郎洪平关于西藏诺迪康药业股份有限公司之股权转让协议》。协议的主要内容如下：
1、 出让方：
西藏华西药业集团有限公司
2、 受让方：
贵州益佰制药股份有限公司、自然人岳巍、叶湘武、郎洪平
3、 转让股份的数量：
贵州益佰制药股份有限公司为4,000万股,岳巍为450万股,叶湘武300万股、郎洪平250万股,共计5,000万股。
4、 转让股份的比例：
贵州益佰制药股份有限公司占32.62%,岳巍占3.67%,叶湘武占2.45%,郎洪平2.04%,共计40.78%。
5、 股份性质：
益佰制药本次收购的股份性质为国有法人股,股份转让之后变为社会法人股和自然人股。
6、转让价款：
每股转让价为人民币5.0元。根据最近一次经审计的西藏药业2005年度每股净资产为3.48元,每股溢价43.68%。转让价款共计人民币250,000,000元。
7、付款方式：
以现金支付,具体支付步骤如下：
第一步：在股份转让协议签署后的五个工作日内,本公司一次性支付人民币捌仟万元(￥80,000,000.00)作为本次股份转让的定金,以确保本次股份成功转让。
第二步：2005年12月31日以前,本公司一次性支付人民币贰仟万元(￥20,000,000.00)于股权转让方。作为本次股份转让的定金,以进一步确保本次股份成功转让。
第三步：公司及一致行动人将于证监会对此次协议收购做出肯定批复后的六个月内,将所有余款共计壹亿伍仟万元(￥150,000,000.00)支付于股权转让方。
8、协议签署时间：2005年12月18日
9、协议生效时间及条件：
本次益佰制药与华西药业双方进行的股权转让行为是与西藏药业股权分置改革同时进行的,即：在西藏药业股权分置改革通过相关股东会议暨本次收购行为通过西藏国资委、国家国资委、中国证券监督管理委员会审核批准后,本协议开始生效与执行。如西藏药业股权分置改革未能通过相关股东会议,则本次收购将受到影响。
(二)本次股份转让需报送批准的部门
中国证券监督管理委员会、国有资产管理部门(西藏国资委、国务院国资委)在规定期内未对本收购报告书提出异议,本次收购所签订的《股份转让协议》方可履行。
三、益佰制药及一致行动人持有、控制的西藏药业股份权利限制情况
华西药业根据本公司及其一致行动人与华西药业签署的《股份转让协议》,华西药业承诺本公司及其一致行动人本次拟购的40.78%股权不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制,也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、益佰制药及其一致行动人在提交报告之日前六个月内买卖西藏药业挂牌交易股份的情况
在本报告提交之日前六个月内,本公司及其一致行动人没有买卖西藏药业挂牌交易股份行为。
二、益佰制药的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖西藏药业挂牌交易股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在本收购报告书签署之日前 六个月内没有买卖西藏药业挂牌交易股份行为。
收购人及其法定代表人声明
"本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
贵州益佰制药股份有限公司
贵州益佰制药股份有限公司法定代表人(签字、盖章)：窦玲
2005年12月21日
(本页无正文,仅为此次股权收购人声明的签字、盖章页)
岳巍(签字、盖章)
叶湘武(签字、盖章)
郎洪平(签字、盖章)
2005年12月21日
