每日必读上市公司名称：西藏诺迪康药业股份有限公司
上市公司股票简称：西藏药业
股票代码：600211
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：西藏华西药业集团有限公司
公司住所：拉萨市北京中路93号
联系电话：0891-6837749
邮政编码：850000
股份变动性质：减少
签署日期：2005 年12月18日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称" 《证券法》")、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》(以下简称"准则15 号")及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》和《准则15号》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制西藏药业股份有限公司的股份。截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制西藏药业股份有限公司的股份。
四、信息披露义务人西藏华西药业集团有限公司声明：本次出让股份系西藏华西药业集团有限公司所持有的"西藏药业"5,000万股国有法人股,股权受让方为贵州益佰制药股份有限公司、岳巍、叶湘武、郎洪平。如在规定期内国有资产管理部门(西藏国资委、国务院国资委)、中国证券监督管理委员会未对此次收购报告书提出异议,本次收购所签订的《股权转让协议》方可履行。本次益佰制药与华西药业双方进行的股权转让行为是与西藏药业股权分置改革同时进行的,如西藏药业股权分置改革未能通过相关股东会议,则本次收购将受到影响。
因本次股份转让触发要约收购义务,还需获得中国证监会豁免本收购人要约收购义务。如上述程序均获得有关部门的批复,上述股份在完成过户后,本次持股变动生效。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
一、信息披露义务人介绍
二、信息披露义务人持股变动情况
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
四、其他重大事项
五、备查文件
六、声明
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
华西药业、出让方、信息披露义务人： 西藏华西药业集团有限公司
益佰制药、受让方： 贵州益佰制药股份有限公司、岳巍、叶湘武、郎洪平
西藏药业： 西藏诺迪康药业股份有限公司
股份转让协议： 贵州益佰制药股份有限公司、岳巍、叶湘武、郎洪平与西藏华西药业集团有限公司签订的《西藏华西药业集团有限公司与贵州益佰制药股份有限公司及自然人岳巍、叶湘武、郎洪平关于西藏诺迪康药业股份有限公司之股权转让协议》
国资委： 国务院国有资产管理委员会
西藏国资委： 西藏自治区国有资产管理委员会
本次收购、本次股份转让： 贵州益佰制药股份有限公司及一致行动人岳巍、叶湘武、郎洪平受让西藏诺迪康药业股份有限公司5,000万股(占总股本40.78%)股份的行为
一、信息披露义务人介绍
(一) 信息披露义务人基本情况
公司名称：西藏华西药业集团有限公司
法人代表：陈达彬先生
注册地址：拉萨市北京中路93号
注册资本：5000万元人民币
企业法人营业执照注册号：5400001000347
企业类型：有限责任公司
经营期限：1994年12月25日至2014年12月24日
税务登记证号码：542200710901954
主要经营范围：藏医藏药、中医中药、生物制药的开发研究及成果的转让
华西药业股本结构图：
陈达彬 成都达|90% 北海华宇贸易 成都达义 85% 西藏华西药业集团有限公司
｜90% 实业(集团) |
刘其福 仁经贸 发展有限公司 有限责任 |
|5% |50% 海南通源实业 100% 公司 |
周裕根 有限责 开发有限公司 |
|5% 任公司 成都达仁贸 |
易有限公司 |15%
西藏高原生物资源研究中心
(二) 信息披露义务人董事情况：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权
陈达彬 董事长、总经理 中国 四川省成都市 无
彭辉 董事 中国 四川省成都市 无
邱林刚 董事 中国 四川省成都市 无
邱秀泽 监事 中国 四川省成都市 无
倪志诚 监事 中国 四川省成都市 无
(三) 华西药业持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本收购报告书签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份；亦未持有其他上市公司任何股份。
(四) 华西药业实际持有西藏药业的股份情况
除本报告披露之资料外,华西药业没有通过其他任何方式持有、控制西藏药业的股份。
二、信息披露义务人持股变动情况
(一)转让协议的主要内容
本次收购的股权出让方华西药业共持有西藏药业6,991.878万股,占西藏药业总股本的57.03%。此次股权转让,华西药业出让西藏药业股份共计5000万股(占西藏药业总股本40.78%),原则上只保留1992万股(占西藏药业总股本之16.25%)。收购方贵州益佰制药股份有限公司、岳巍、叶湘武、郎洪平与西藏华西药业集团有限公司签订了《西藏华西药业集团有限公司与贵州益佰制药股份有限公司及自然人岳巍、叶湘武、郎洪平关于西藏诺迪康药业股份有限公司之股权转让协议》,协议的主要内容如下：
1、出让方：西藏华西药业集团有限公司
2、受让方：贵州益佰制药股份有限公司、岳巍、叶湘武、郎洪平
3、受让股份的数量：贵州益佰制药股份有限公司为4,000万股,岳巍为450万股,叶湘武300万股、郎洪平250万股,共计5,000万股。
4、受让股份的比例：贵州益佰制药股份有限公司占32.62%,岳巍占3.67%,叶湘武占2.45%,郎洪平2.04%,共计40.78%。
5、股份性质：益佰制药本次收购的股份性质为国有法人股,股份转让之后变为 社会法人股和自然人股。
6、转让价款：
每股转让价为人民币5.0元。根据最近一次经审计的西藏药业2005年度每股净资产为3.48元,每股溢价43.68%。转让价款共计人民币250,000,000元。
7、付款方式：
以现金支付,具体支付步骤如下：
第一步：在股份转让协议签署后的五个工作日内,本公司一次性支付人民币捌仟万元(￥80,000,000.00)作为本次股份转让的定金,以确保本次股份成功转让。
第二步：2005年12月31日以前,本公司一次性支付人民币贰仟万元(￥20,000,000.00)于股权转让方。作为本次股份转让的定金,以进一步确保本次股份成功转让。
第三步：公司及一致行动人将于证监会对此次协议收购做出肯定批复后的六个月内,将所有余款共计壹亿伍仟万元(￥150,000,000.00)支付于股权转让方。
8、协议签署时间：2005年12月18日
9、协议生效时间及条件：
本次益佰制药与华西药业双方进行的股权转让行为是与西藏药业股权分置改革同时进行的,即：在西藏药业股权分置改革通过相关股东会议暨本次收购行为通过西藏国资委、国家国资委、中国证券监督管理委员会审核批准后,本协议开始生效与执行。如西藏药业股权分置改革未能通过相关股东会议,则本次收购将受到影响。
(二)本次股份转让需报送批准的部门
本次股份转让需通过中国证券监督管理委员会、国有资产管理部门(西藏国资委、国务院国资委)的批准。因本次股份转让触发要约收购义务,还需获得中国证监会豁免本收购人要约收购义务。
(三)股份协议转让的出让人声明
1、此次西藏药业的第一大股东华西药业出让西藏药业股份共计5000万股(占西藏药业总股本40.78%)以后,原则上只保留1992万股(占西藏药业总股本之16.25%)。因此将失去对西藏药业的实际控制权。
2、在本次转让控制权前,本出让人对受让方进行了合理的调查和了解,在此对本次股权受让方的主体资格、资信情况做出肯定的结论。此次的股份转让行为是基于双方优势互补的基础之上。益佰制药希望与同业公司加强合作、迅速扩大自己的优势和规模、提高公司盈利能力和抗风险能力。鉴于双方有共同做强做大的基础,双方一致决定加强彼此间的深度合作,在实现西藏药业快速发展壮大的基础上,实现"双赢"。
3、控股股东及关联方资金占用问题
中国证券监督管理委员会西藏监督局于2005年8月8日以藏证监发(2005)25号文下达的《限期整改通知书》中指出：
截止2005年6月,控股股东--西藏华西药业集团有限公司占用本公司资金488.12万元,关联方占用本公司资金607.32万元,共计占用本公司资金1095万元。
对于以上提到的华西药业及关联方占用本公司资金的情况,我们已在2004年9月17日的《关于中国证监会西藏监管局专项检查发现问题的整改报告》中已做出承诺,将严格执行中国证监会证监发(2003)56号文的规定。对已经形成的关联方资金占用情况,经与关联方协商,并得到关联方的承诺,关联方对本公司的资金占用按照每年至少归还30%的速度,在3年内清理完毕。2004年末,华西药业及关联方实际归还占用本公司资金690万元,关联方债权债务余额比期初下降37%,达到承诺还款要求。我们将进一步加强资金管理,不再产生新的控股股东及关联方占用公司资金,对2005年6月以前控股股东及关联方占用公司资金问题,本公司承诺期限收回--在2005年12月31日前收回30%以上,余额于2006年6月30日前收回。
(四)西藏药业股份权利限制情况
华西药业根据与贵州益佰制药股份有限公司、岳巍、叶湘武、郎洪平签定的《股份转让协议》,华西药业承诺益佰制药股份有限公司及其一致行动人本次拟收购的40.78%股权不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制,也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。
三、六个月内买卖挂牌交易股份的情况
(一)华西药业在提交报告之日前六个月内买卖西藏药业挂牌交易股份的情况
在本报告提交之日前六个月内,本公司没有买卖西藏药业挂牌交易股份行为。
(二)华西药业的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖西藏药业挂牌交易股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在本收购报告书签署之日前 六个月内没有买卖西藏药业挂牌交易股份行为。
四、其他重大事项
(一)本公司不存在为避免对本次收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
(二)本公司根据中国证监会和交易所规定,没有应披露而未披露的其他信息。
五、备查文件
(一)信息披露义务人的法人营业执照
(二)本报告书所提及的贵州益佰制药股份有限公司、岳巍、叶湘武、郎洪平与西藏华西药业集团有限公司签订的《西藏华西药业集团有限公司与贵州益佰制药股份有限公司及自然人岳巍、叶湘武、郎洪平关于西藏诺迪康药业股份有限公司之股权转让协议》
信息披露义务人声明
"本人(以及本人所代表的华西药业)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
西藏华西药业集团有限公司
法定代表人或授权代表(签字、盖章)： 陈达彬
2005年12月21日
