本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    西藏诺迪康药业股份有限公司于2005年10月24日接到本公司控股股东西藏华西药业集团有限公司(该公司持有本公司6992万股股份,占公司总股份的57.03%)通报：该公司已于2005年10月24日与贵州益佰制药股份有限公司达成《战略合作框架协议》。

    根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定,现将该《战略合作框架协议》所述主要内容公告如下：

    1、合作背景与目标

    西藏华西药业集团有限公司有出让所持有的本公司的部分或全部股权的方式,引入战略合作者的愿望,让在药业企业的生产、管理、销售上有先进理念和核心优势的合作者进入上市公司,优势互补,资源共享,把西藏药业的潜在优势充分发挥,把主业做大做强,实现藏医药的国际化和现代化,铸造民族品牌。

    贵州益佰制药股份有限公司是以药品生产、销售见长的专业化公司,有极赋专业素养和市场开拓能力的团队,特别是在市场营销上,有完备网络和成熟模式,市场优势明显。贵州益佰制药股份有限公司也有与同业公司加强合作、迅速扩大自己的优势和规模、提高公司盈利能力和抗风险能力之愿望。

    鉴于双方动机的一致性,特别是贵州益佰制药股份有限公司与西藏药业之间互补性较强,有优势产品＋优势网络、优势政策＋优势品牌的优势,有共同做强做大的基础,双方一致决定加强彼此间的深度合作,在实现西藏药业快速发展壮大的基础上,实现"双赢"。

    2、股权出让的数额与价格

    具体的出让股份数、计价基准日、计价基数及上浮比率,在完成对西藏药业的尽职调查及审计等有关工作,由双方协商一致后确定,并签署正式协议加以约定。

    3、承诺事项

    为保障合作成功,实现合作目标,特别是使西藏药业能尽快发展壮大,双方各自就本次合作作出承诺。

    西藏华西药业集团有限公司承诺：

    (1)本次合作之正式协议签署后,负责解决与主业无关的资产或业务的剥离,或采取其他有效的方式作出切实可行的处理。

    (2)负责完成股权转让过程中向地方政府和国资管理部门的申报、审批等法定程序,直至完成股权过户。

    (3)股权转让工作完成后,继续大力支持西藏药业的发展,特别是在上市公司的人事管理、公司形象维护、地方政府关系协调、药品研发等方面,继续发挥作用。

    (4)贵州益佰制药股份有限公司及财务顾问等中介机构进场开展尽职调查、财务审计等项工作的过程中,保证予以积极配合,并指定专人或专门工作小组负责统一协调、沟通事宜,同时提供工作上的方便。

    贵州益佰制药股份有限公司承诺：

    (1)本次战略合作启动后,保证派驻强有力的管理团队,用优势资源,快速提升上市公司药品的市场营销能力,扩大规模,改善经营业绩。

    (2)履行好受让方其他应尽之职责,同时对西藏华西药业集团有限公司的有关工作给予积极配合。

    4、后续工作计划

    本框架协议签订后的工作,主要分两个阶段进行。

    第一阶段,前期准备工作：包括尽职调查、财务审计和资产评估、友好磋商。

    第二阶段,合作正式启动：包括各自完成相关的程序和手续、正式签订战略合作或股权转让协议、双方各自履行信息披露及申报、审批业务、组建过渡期管理机构,负责上市公司的所有事务、按协议的约定进行资产重组工作、提交股份转让申请并报国资委审批、资产及股权交割、决策及管理层重组、资产及业务交接。

    协议有效期：框架协议签字生效后超过12个月。

    西藏诺迪康药业股份有限公司

    2005年10月26日