西藏诺迪康药业股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2005年10月21日上午10：00在成都市中新街49号锦贸大厦召开,会议应到董事7人,实到董事7人,符合《公司章程》的规定,会议一致审议通过了下列议题：

    1、《关于中国证监会西藏监管局专项检查发现问题的整改报告》；

    2、《西藏诺迪康药业股份有限公司2005年第3季度报告》。

    西藏诺迪康药业股份有限公司

    2005年10月24日

    附：

    西藏诺迪康药业股份有限公司

    关于中国证监会西藏监管局专项检查发现问题的

    整 改 报 告

    中国证监会西藏监管局：

    中国证监会西藏监管局于2005年7月20日至21日对西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称公司)进行了专项检查。检查期间,检查人员重点检查了公司对外担保、控股股东及关联方资金占用、对外拆借资金三方面的情况,经认真审阅各种有关资料,于2005年8月8日以藏证监发(2005)25号文下达了《限期整改通知书》。 公司接到《限期整改通知书》后非常重视,针对《限期整改通知书》中所列出的问题,专门召开了公司第二届董事会第十九次会议,组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论,并对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规,本着严格自律,对股东负责的精神,针对《限期整改通知书》中提出的问题,提出以下整改措施：

    一、对外担保问题

    《限期整改通知书》中提出：2002年7月,公司为西藏珠峰工业股份有限公司5000万元贷款提供了担保,担保期限为两年,该担保已逾期,存在较大的或有风险。

    公司一直在与被担保方西藏珠峰工业股份有限公司、中国银行拉萨分行、西藏自治区政府等相关部门积极协调此事,争取圆满解决上述问题。

    二、控股股东及关联方资金占用问题

    《限期整改通知书》中提出：截止2005年6月,控股股东---西藏华西药业集团有限公司占用公司资金488.12万元,关联方占用公司资金607.32万元,共计占用公司资金1095万元；公司与控股股东及关联方资金往来频繁,引发了一些资金往来混乱和短期性、经常性资金占用问题,如2005年新增达义物业管理公司占用公司资金21.27万元,违反了中国证监会56号文有关规定。

    公司大股东及关联方占用公司资金的情况,我们已按中国证监会的有关规定,进行了专项审计,并在2003年年度报告中作出了专项说明。公司在2004年9月27日的《关于中国证监会西藏监管局专项检查发现问题的整改报告》中已作出承诺,将严格执行中国证监会证监发(2003)56号文的规定。对已经形成的关联方资金占用情况,经与关联方协商,并得到关联方的承诺,关联方对公司的资金占用按照每年至少归还30%的速度,在3年内清理完毕。2004年末,公司大股东及关联方实际归还占用资金690万元,关联方债权债务余额比期初下降37%,达到承诺还款计划要求。

    公司将进一步加强资金管理,不再产生新的控股股东及关联方占用公司资金,对2005年6月以前的控股股东及关联方占用资金,公司承诺限期收回---在2005年12月31日前收回30%以上,余额于2006年6月30日前收回。

    三、对外拆借资金问题

    《限期整改通知书》中指出：《限期整改通知书》中提出截止2004年末,公司对外拆借资金达1.1亿元,其中成都嘉豪实业有限公司借款4158万元,成都诺迪植化有限公司借款3585万元。公司对外借款随意性较大,大部分对外借款均由董事长签字而无董事会决议。

    公司将进一步加强企业财务内部控制,对不符合相关规定的行为坚决抵制；公司已按中国证监会《上市公司治理准则》的要求,加强公司董事会的规范化运作,已设立审计委员会。审计委员会将加强企业内部审计,对违反国家及公司相关规定,可能有损公司利益的行为进行审计查处。

    公司正积极清理外借资金,要求有关单位定出还款计划。公司已与主要欠款单位达成相关还款协议。

    成都嘉豪实业有限公司已确定：2006年12月31日之前以现金偿还本公司人民币1000万元正；2007年12月31日之前以现金偿还本公司人民币1500万元正；2008年12月31日之前以现金还清余额及资金利息,同时自愿提供第三方为归还本公司借款担保。

    四川诺迪植化有限公司已确定：2006年12月31日之前以现金偿还本公司人民币1000万元正；2007年12月31日之前以现金偿还本公司人民币1000万元正；2008年12月31日之前以现金还清余额及资金利息,同时自愿提供第三方为归还本公司借款担保。

    公司已收到上述两家公司提供的第三方公司所作出的担保协议,并请四川安序律师事务所出具了专项法律意见书。该意见书认为：《还款协议》对各方当事人均具有法律约束力；第三方所提供担保的股权,不存在被冻结和抵押、质押的情况。

    西藏诺迪康药业股份有限公司

    董 事 会

    2005年10月24日