2005年4月18日西藏诺迪康药业股份有限公司董事会发布了召开第二届董事会第十七次会议的通知,2005年4月25日上午10：00董事会在成都市中新街49号锦贸大厦如期举行。会议应到董事7人,实到董事7人,符合《公司章程》的规定。与会董事经过认真审议,全数通过了下列议题：

    1、公司2005年第1季度报告；

    2、关于修订《公司章程》的议案。

    公司原定于2005年5月18日召开公司2004年度股东大会,现因根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求,公司的控股股东西藏华西药业集团有限公司提议公司2004年度股东大会增加两项议题,并将股东大会延期至2005年5月31日上午10：00举行,其他事项不变。

    公司2004年度股东大会增加议题：

    1、关于修订《公司章程》的议案(见附件)；

    2、独立董事述职报告。

    西藏诺迪康药业股份有限公司

    2005年4月26日

    附件：

    西藏诺迪康药业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

    根据中国证监会证监公司字［2005］15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《2004年度报告工作备忘录第十二号关于修改公司章程的通知》的精神和要求,对《公司章程》部分条款进行修改和补充。本议案需提请公司股东大会审议。具体修改内容如下：

    《章程》原第四章第一节第四十条第(二)项规定：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”现将原第四十条第(二)项修改为： “ 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    在原第四章第一节第四十一条后增加第四十二条： 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    在原第四章第一节增加第四十三条： 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    在原第四章第二节第五十三条后增加第五十四条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    在原第四章第二节增加第五十五条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    《章程》原第四章第四节第七十条规定：“在董事的选举过程中,采用累计投票制。即在股东大会选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所用投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事人选的表决制度。”现将原第七十条修改为：“公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。”

    在原第四章第四节第七十九条后增加第八十条：公司需制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    (一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    (二)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

    (三)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    (四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    在原第五章第二节增加第九十九条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    《章程》原第五章第二节第(一)项规定：“公司董事、监事、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”现将原第五章第二节第九十九条第(一)项修改为：“ 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”

    《章程》原第五章第二节第一百条第(二)项规定：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。”现将原第一百条第(二)项修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    《章程》原第五章第二节第一百零二条第(一)项规定：“公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”现将原第五章第二节第一百零二条第(一)项修改为：“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”

    在原第五章第二节第一百零二条第(一)项后增加第(二)项：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    在原第五章第二节第一百零二条后增加第一百零三条：独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    增加第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    在原第五章第三节第一百二十一条后增加第一百二十二条：公司需制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    在原第五章第四节第一百二十六条后增加第一百二十七条：公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    在原第七章第二节第一百四十八条后增加第一百四十九条：公司需制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    在原第八章第二节第一百六十一条后增加第一百六十二条：公司董事会未做出现金利润分配预案的,需在公司定期报告中说明原因,公司独立董事需就此发表独立意见。

西藏诺迪康药业股份有限公司

    2005年4月26日