特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西藏诺迪康药业股份有限公司于2005年于3月20日以书面方式通知公司董事召开第二届董事会第十六次会议,会议于2005年3月29日下午2：00在成都市中新街49号锦贸大厦召开,会议应到董事7人,实到董事7人,符合《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    1、公司2004年度总经理工作报告；

    2、公司2004年度董事会工作报告；

    3、公司2004年年度报告及摘要；

    4、公司2004年度财务报告；

    5、公司2004利润分配预案：

    经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对公司2004年度的经营业绩及财务状况进行审计验证,公司2004年度实现净利润6,081,282.44元,按10%提取法定公积金合并数为1,277,770.72元,其中母公司计提644,380.39元,子公司计提633,390.33元；5%提取法定公益金合并数为638,885.36元,其中母公司计提322,190.20元,子公司计提316,695.16元,加年初未分配利润44,822,024.33元,本次可供股东分配的利润为48,986,650.69元。

    按照公司的2005年的经营计划,公司将加大市场开发,同时公司新药重组人脑利钠肽取得新药证书和生产批文后,前期市场开发也需要较大的资金投入。为保证公司健康可持续性发展,公司董事会拟定本年度利润不分配,亦不进行资本公积转增股本。未分配利润,结转至以后年度分配。独立董事就此发表独立意见,表示赞同。

    6、关于增加子公司投资的议案：

    根据国家食品药品监督管理局药证管理的有关规定,生产某一药品的相关生产设施应归属于药证所在企业。由于公司投资进行的生产线建设已经完成或已基本完成,子公司的生产经营也已开始转入正常,为理顺管理,有必要对相关固定资产的管理进行相应的财务调整。为此,公司拟将投资上述生产线建设项目所形成的固定资产转为对相关子公司的投资,交由子公司进行正常的经营管理。其中增资四川诺迪康威光制药有限公司13,648,480.18元,西藏康达药业有限公司12,321,492.89元,成都诺迪康生物制药有限公司的增资额以该工程全部完工并经会计师事务所进行工程审计后,审计报告的确认数为准。

    本议案尚需得到公司股东大会的批准。

    7、关于对子公司贷款担保的授权：

    公司在一个会计年度内,在总额度壹亿元人民币范围内为公司的全资或控股子公司提供流动资金贷款担保。

    本议案尚需得到公司股东大会的批准。

    8、关于中国证监会西藏监管局专项检查发现问题的整改结果的报告。

    公司进行整改的结果情况报告如下：

    A、重大投资方面

    (1)我公司已按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求,加强公司董事会的规范化运作,设立了战略委员会,并制订了《董事会战略委员会实施细则》,负责对公司重大投资融资进行可行性研究并提出建议,规范了公司重大投资决策程序。

    (2)为加强公司内部信息的沟通,公司已设立了信息中心,负责外部信息的收集整理；内部信息的通报、发布,具体情况如下：a、建立了公司内部网络平台加强该项工作的运行；b、已建立公司高层管理人员每周例会制及公司总部、公司控股子公司每月例会制；c、公司已修订信息管理办法；d、已建立西藏药业公司网站,在网站上登载公司章程、定期报告、并有留言板进行双向沟通。目前该网站的容量尚小,待公司增大其容量后,将增加相关信息的发布量；E、已建立股东来电记录本,对股东查询情况进行记录。

    B、关联交易方面

    (1)公司已按照要求,进一步规范了会计处理、核算中存在的问题,对控股公司西藏华西药业集团有限公司垫付的新药冻干重组人脑利钠肽的二期临床试验费用88.36万元进行了账务调整。

    C、应收账款方面

    (1)公司已修订了销售管理的相关政策,加强了各个环节的管理和应收账款的清理工作,减少不良应收账款占用。

    (2)公司已修订了合同管理制度,加强企业内部的合同管理,并设立了公司董事会审计委员会,制订了《董事会审计委员会实施细则》,从企业财务内部控制方面,杜绝有损公司利益的行为发生。

    (3)对《限期整改通知书》中提出的个人借款长期挂账问题,公司已进行了清理,并完成了相关财务处理。

    (4)大股东占用资金问题：年末大股东占用资金588万元,比年初859万元下降31.5%。

    D、募集资金及期间费用方面

    (1)《限期整改通知书》提出的公司与达州市天恒建筑工程有限公司的工程预付款后期转回不合理的问题,公司已于2004年3月30日清理完毕。

    (2)成都工程的GMP认证：已于2004年10月取得GMP证书。

    (3)期间费用问题：公司进一步完善了费用控制的管理制度,通过增收节支提高公司的经济效益。

    9、关于续聘会计师事务所的报告：续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司担任为公司2005年度进行财务审计的会计师事务所。

    会议决定于2005年5月18日召开公司2004年度股东大会,审议上述议案。现将股东大会召开的具体事宜通知如下：

    (一)召开时间：2005年5月18日上午10：00

    (二)会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦18楼

    (三)审议议题：

    1、公司2004年度董事会工作报告；

    2、公司2004年年度报告及摘要；

    3、公司2004年度监事会工作报告；

    4、公司2004年度财务报告；

    5、公司2004利润分配预案；

    6、关于增加子公司投资的议案；

    7、关于对子公司贷款担保的授权；

    8、关于续聘会计师事务所的报告.

    (四)出席会议人员：

    1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。

    2、凡是在2005年4月29日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (五)会议登记办法：

    符合出席会议的法人股东持股东单位证明,法定代表人授权书和出席人身份证。个人股东持本人身份证和股东帐户卡,于2005年5月12日---5月13日到四川省成都市中新街49号锦贸大厦7楼公司证券部办理登记手续,异地股东可通过信函、电话、传真办理登记手续。

    联系电话：(028)86653915 传真：(028)86660740

    邮编：610016

    会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    附件1：

    授 权 委 托 书
    兹委托          先生/女士代表本人(单位)出席西藏诺迪康药业股份有限公司200
4年临时股东大会,并代表本人(单位)行使表决权。
    委托人(签名)：                    受托人(签名)：
    委托人身份证号码：                受托人身份证号码：
    委托人股东帐号：
    委托人持有股数：
    委托日期：
       

    

西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

    2005年3月31日