本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西藏诺迪康药业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年4月7日在成都市中新街49号锦贸大厦召开,会议应到董事7人,实到董事7人,符合《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议,通过了以下议题：

    1、2003年董事会工作报告；

    2、2003年总经理工作报告；

    3、2003年年度报告正文和摘要；

    4、2003年财务决算与预算报告；

    5、2003年度利润分配方案；

    经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对公司2003年度的经营业绩及财务状况进行审计验证,公司2003年度实现净利润5,774,951.77元,按母公司净利润6,253,648.12元的10%提取法定公积金625,364.81元,5%提取法定公益金312,682.41元后,加年初未分配利润39,985,119.78元,本次可供股东分配的利润为44,822,024.33元。为保证公司健康可持续性发展,拟定本年度利润不分配,亦不进行资本公积转增股本。未分配利润,结转至以后年度分配。

    6、关于续聘会计师事务所的报告；

    7、拉萨工程决算报告及工程结余资金的安排方案；

    扩建诺迪康精粉生产线技术改造项目工程和“雪山金罗汉”止痛涂膜剂生产线建设项目已在报告期内完成,并已完成工程决算。四川华信(集团)会计师事务所出据川华信审(2004)综字179号基本建设竣工决算审核报告。根据该报告的认定,扩建诺迪康精粉生产线技术改造项目工程总耗资27,369,334.20元(含该项目垫底流动资金110万元),与原投资计划比较节省资金19,730,665.8元。“雪山金罗汉”止痛涂膜剂生产线建设项目粗加工部分工程总耗资11,177,245.5元。精加工部分已聘请四川华联会计师事务所进行工程审计。四川华联会计师事务所出据川华联审［2002］字第085号工程决算审核报告。根据该报告的认定,“雪山金罗汉”止痛涂膜剂生产线建设项目精加工部分工程总耗资2,393,010.39元。收购西藏康达药业有限公司90%的股权耗资1080万元,

    “雪山金罗汉”止痛涂膜剂生产线建设项目投资合计24,370,255.89元.与原投资计划比较节省资金25,429,744.11元。两项工程合计耗资51,739,590.09元,

    与原投资计划比较节省资金45,160,409.91元。

    两项目结余资金拟作如下安排：

    (1)、重组人脑利钠肽生产车间、冻干粉针剂生产车间建设项目已经公司董事会本次会议研究通过,将提交股东大会审议。拟在成都诺迪康生物制药有限公司组织实施。根据公司工程部出据可行性研究报告,工程总投资为2735万元。现拟从两项目结余资金中抽调2735万元用于该项工程,确保重组人脑利钠肽生产车间、冻干粉针剂生产车间建设项目顺利实施。

    (2)、扩建诺迪康精粉生产线技术改造项目和“雪山金罗汉”止痛涂膜剂生产线建设项目各工程完成后,企业的生产能力大幅提高,生产经营需要的流动资金随之增大。现拟将项目结余资金中抽调剩余的17,810,409.91元补充为企业流动资金,以保证企业生产经营活动的正常进行。

    8、关于投资生物制药生产线的报告(详见公司2004-008号关于建设重组人脑利钠肽生产车间、冻干粉针剂生产车间重大事项公告)；

    9、关于关联方资金占用与对外担保自查与清理报告；

    10、关于《公司章程》的修订议案。

    为贯彻中国证券监督管理委员会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,现对我公司《公司章程》作如下修订：

    (1)将《公司章程》第一百零八条修改为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    对于拟用超过公司净资产15%的资金进行投资活动,公司董事会须报经股东大会批准(购买国库券或其他形式的国债等无风险投资活动除外)；对于拟用不超过公司净资产15%的资金进行投资活动,公司董事会可以自行决定,但应当严格遵守国家法律、法规的规定,并符合公司股东大会确定的公司发展规划和经营方针。

    公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,也不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当在本条前款规定的权限内,行使对外担保权。公司对外担保应当取得董事会成员2/3以上签署同意。超过该款规定权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握被担保对象的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行信息披露义务。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (2)将《公司章程》第一百一十一条修改为：

    董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事或独立董事代行其职权。

    会议决定于2004年5月11日召开公司2003年度股东大会,审议上述议案。现将股东大会召开的具体事宜通知如下：

    (一)召开时间：2004年5月11日上午9：30

    (二)会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦18楼

    (三)审议议题：

    1、2003年董事会工作报告；

    2、2003年监事会工作报告；

    3、2003年总经理工作报告；

    4、2003年年度报告正文和摘要；

    5、2003年财务决算与预算报告；

    6、2003年度利润分配方案；

    7、关于续聘会计师事务所的报告；

    8、拉萨工程决算报告及工程结余资金的安排方案；

    9、关于投资生物制药生产线的报告；

    10、关于《公司章程》的修订议案。

    (四)出席会议人员：

    1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。

    2、凡是在2004年4月26日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (五)会议登记办法：

    符合出席会议的法人股东持股东单位证明,法定代表人授权书和出席人身份证。个人股东持本人身份证和股东帐户卡,于2004年4月29日？？？

    4月30日到四川省成都市中新街49号锦贸大厦7楼公司证券部办理登记手续,异地股东可通过信函、电话、传真办理登记手续。

    联系电话：(028)86653915 传真：(028)86660740

    邮编：610016

    会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    附件1：

    授 权 委 托 书

    兹委托

    先生/女士代表本人(单位)出席西藏诺迪康药业股份有限公司2003年度股东大会,并代表本人(单位)行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持有股数：

    委托日期：

    

西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

    2004年4月9日