西藏诺迪康药业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2004年1月16日上午在成都市中新街49号锦贸大厦18层召开,会议应到董事7人,实到7人,符合《公司章程》的规定。会议审议通过了两项议题：

    1、审议通过了《关于转让南磨房小区住宅项目开发经营权的报告》；

    2、审议通过了《关于投资新星花园建设项目的报告》。

    (1)同意公司投资8280万元,参与北京新星花园第三期建设项目的开发经营,同时享有该项目46%的开发、经营及收益权,并履行相应义务。

    (2)同意按合作各方比例,投入460万元作为新星花园第三期项目工程的启动资金。

    以上资金均使用公司自有资金。

    会议决定于2004年3月3日召开2004年第一次临时股东大会,审议上述议案。现将股东大会召开的具体事宜通知如下：

    (一)召开时间：2004年3月3日上午9：30

    (二)会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦18楼

    (三)审议议题：

    1、审议《关于转让南磨房小区住宅项目开发经营权的报告》；

    2、审议《关于投资新星花园建设项目的报告》。

    (四)出席会议人员：

    1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。

    2、凡是在2004年2月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (五)会议登记办法：

    符合出席会议的法人股东持股东单位证明,法定代表人授权书和出席人身份证。个人股东持本人身份证和股东帐户卡,于2004年2月27日―――3月1日到四川省成都市中新街49号锦贸大厦7楼公司证券部办理登记手续,异地股东可通过信函、电话、传真办理登记手续。

    联系电话：(028)86653915传真：(028)86660740

    邮编：610016

    会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    附件1：

    授权委托书

    兹委托先生/女士代表本人(单位)出席西藏诺迪康药业股份有限公司2004年临时股东大会,并代表本人(单位)行使表决权。

    委托人(签名)：受托人(签名)：

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持有股数：

    委托日期：

     独立董事意见

    经过认真审议《关于转让南磨房小区住宅项目开发经营权的报告》和《关于投资新星花园建设项目的报告》及相关附件,在此我们发表独立董事意见如下：

    1、同意《关于转让南磨房小区住宅项目开发经营权的报告》

    公司于2001年参与南磨房小区住宅项目开发经营后,取得了一定收益。目前,由于市场的变化,如需继续投资该项目,后续资金需求较大,致使项目投资风险加大,公司决定转让南磨房小区住宅项目开发经营权,定价公平、合理,回避了潜在风险,维护了公司的利益和公司股东的利益。

    2、同意《关于投资新星花园建设项目的报告》

    公司经过市场调研和论证,把投资转向有较好市场前景和较大盈利空间的北京新星花园别墅三期项目,对公司主营业务和资产负债率不会产生大的影响,有利于提高公司经营业绩。