特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：转让南磨房小区住宅项目开发经营权

    2、本次交易不是关联交易

    3、本次交易对公司当期损益会产生较大影响。

    一、交易概述

    公司向浙江元景置业投资有限公司(以下简称乙方)转让南磨房小区住宅项目开发经营权,乙方除退还本公司已投入“美景东方项目”的全部资金外,另向本公司支付1000万元人民币的项目补偿款(含本公司投入资金的占用利息)。

    本公司董事会于2004年1月16日召开董事会,审议通过了《关于转让南磨房小区住宅项目开发经营权的报告》,此项议题还需经公司股东大会审议通过。

    公司独立董事同意上述议题,认为此项转让公平、合理,有利于公司的发展,没有损害公司股东的利益。

    二、交易对方情况

    浙江元景置业投资有限公司成立于2003年1月28日,注册资本2400万元,法定代表人：李金阳；地址：杭州市庆春路296号西湖铭楼7楼701室；经营范围：房地产投资、实业投资。

    三、项目的基本情况

    1、项目背景

    本公司于2001年10月30日、2001年12月4日分别召开的董事会和股东大会审议通过了公司总经理代表公司于2001年9月12日签订的《合作开发经营合同书》,同意与北京市崇文区城市建设开发公司(以下简称“崇开公司”)、成都达义物业有限责任公司(以下简称“达义公司”)合作,使用自有资金,以滚动开发的形式参与北京“南磨房小区”(现美景东方项目)开发建设项目,首期投资人民币7000万元。2002年8月8日,上述三方经过友好协商,决定退还崇开公司的前期投入资金,并于2003年12月31日前一次性付给崇开公司项目收益5000万元人民币,同时崇开公司退出该项目的开发经营和管理工作,达义公司也将其对该项目的投资全部转让给其在北京成立的子公司北京达义兴业房地产开发有限公司(以下简称“北京达义公司”),该项目的合作投资事宜全部委托给北京达义公司处理。2002年11月3日,北京达义公司又与北京新兴佳园房地产开发有限公司签订了《合作建设协议》,北京达义公司在保证自身合法拥有“美景东方项目”的开发经营权的前提下,与北京新兴佳园房地产开发有限公司共同开发该项目。经过两年多的经营开发,项目进展顺利,公司于2002年末分得投资收益191.59万元。

    目前,在项目开发过程中遇到了下述困难：

    2002年初,SARS病毒的影响,致使整个工程项目进度滞后,现按照有关规定,原本计划滚动开发的第二期和第三期工程需同时进行,资金缺口较大。同时,根据建设部关于《城市居住区规划设计规范》GB50180-93局部修订条文,对住宅日照标准做出了新的规定,项目原有的户型设计方案必须进行修改,这将延缓工程的进行。

    鉴于上述原因,公司决定退出该项目的经营开发。

    2、项目的审计情况

    达义公司委托四川中衡会计师事务所有限责任公司对该项目2002年12月31日、2003年10月31日的资产负债表以及2002年1-12月、2003年1-10月的利润表进行了审计,并出具了川中衡会(2003)123号审计报告,报告认为该会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了该项目2002年12月31日、2003年10月31日的财务状况以及2002年1-12月、2003年1-10月的经营成果。报告确认,截至2003年10月31日,总资产为253,615,894.44元,负债147,162,407.11元,未分配利润5,944,687.33元。

    四、合同的主要内容

    公司于2003年11月18日与浙江元景置业投资有限公司签订了项目经营权转让合同,该合同的主要内容如下：

    1、转让方式：

    本公司和达义公司同意将按照《合作开发经营合同书》、《补充协议》中约定的、在“美景东方项目”中享有的投资、开发、经营和收益权以及《合作建设协议》约定的权利、义务(以下简称经营权)全部转让给乙方。

    2、转让价格

    乙方受让本公司按《合作开发经营合同书》和《补充协议》约定在“美景东方项目”享有的经营权,乙方除退还本公司已投入“美景东方项目”的全部资金外,另向本公司支付1000万元人民币的项目补偿款(含本公司投入资金的占用利息)。

    3、乙方支付方式

    本合同签订生效的当天,乙方将已经审计确认的本公司全部投资和项目补偿款一次性支付给本公司。

    五、关联关系说明

    浙江元景置业投资有限公司与本公司无关联关系。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字确认的会议记录；

    2、经签字确认的独立董事一件；

    3、项目经营权转让合同；

    4、财务报表；

    5、审计报告。