西藏诺迪康药业股份有限公司于2003年3月19日上午9：00在成都市中新街锦贸大厦18层会议室召开董事会,会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司章程》和《公司法》等法律、法规的规定。与会董事经过认真讨论,形成如下决议：

    1、审议通过《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议通过《2002年度财务报告》；

    3、审议通过《2002年度报告正文和摘要》；

    4、审议通过《2002年度利润分配方案》：

    经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对公司2002年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证,公司2002年度实现净利润10,197,512.27元,按母公司净利润11,515,050.60元的10%提取法定公积金1,151,505.06元,5%提取法定公益金575,752.52元后,加年初未分配利润31,514,865.10元,本次可供股东分配的利润为39,985,119.78元。由于公司在2002年度公司盈利减少,公司可用于分配的资金减少,为有利于公司发展,拟定本年度利润不分配,亦不进行资本公积转增股本。未分配利润,结转至以后年度分配。

    5、审议通过《关于部分董事辞职的议案》

    由于个人原因,刘峙宏先生、高自力先生辞去董事职务,董事会接受两人的辞呈。

    6、审议通过《关于修订″公司章程″的议案》。

    详见附件3西藏诺迪康药业股份有限公司章程》修订议案

    本公司决定召开2002年度股东大会,具体事宜如下：

    (一)召开时间：2003年4月29日上午9：30

    (二)会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦18楼

    (三)审议议题：

    1、2002年度董事会工作报告；

    2、2002年度财务报告；

    3、2002年度报告正文和摘要；

    4、2002年度利润分配方案

    5、2002年度监事会工作报告；

    6、关于修订《公司章程》的议案。

    (四)出席会议人员：

    1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。

    2、凡是在2003年4月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (五)会议登记办法：

    符合出席会议的法人股东持股东单位证明,法定代表人授权书和出席人身份证。个人股东持本人身份证和股东帐户卡,于2003年4月24日--25日到四川省成都市中新街49号锦贸大厦7楼公司证券部办理登记手续,异地股东可通过信函、电话、传真办理登记手续。

    联系电话：(028)86653915 传真：(028)86660740

    邮编：610016

    会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    附件2 西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事意见

    西藏诺迪康药业股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003年3月19日上午9：00在成都市中新街锦贸大厦18层会议室召开董事会,会议审议的议题有：

    1、2002年度董事长工作报告；

    2、2002年度财务报告；

    3、2002年度报告正文和摘要；

    4、2002年度利润分配方案；

    5、关于修订《公司章程》的议案。

    经过认真审议上述议案的文件,我们发表以下意见：

    1、关联交易方面：公司收购控股股东西藏华西药业集团有限公司″冻干重组人脑利钠肽(rhBNP)″专有技术及转让四川万能传媒广告有限公司进行的交易,其定价和交易过程是符合中国证监会的相关规定,公平、合理,没有损害广大投资者、特别是中小股东的利益。

    2、重大投资方面：公司与西藏山南地区医药公司共同出资组建控股子公司″西藏诺迪康医药有限公司″,公司出资4180万元,拥有西藏诺迪康医药有限公司95%的股权,此项投资的决策程序符合中国证监会的相关规定,有利于公司的长远发展。

    3、公司2002年度财务报告、2002年度报告反映的财务数据真实、可靠。

    4、对外所涉及的对西藏珠峰工业股份有限公司的担保,正在按照中国证监会的有关要求,办理反担保手续。

    特此说明