特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    西藏诺迪康药业股份有限公司第二届董事会第三次会议,于2002年8月15日在成都市中新街锦贸大厦18层会议室召开,应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人,符合《公司章程》的有关规定。

    与会董事经过认真讨论,审议通过了如下决议：

    一、公司2002年半年度报告及摘要；

    二、《关于成立西藏诺迪康医药有限公司的报告》。

    （一）重要内容提示

    西藏诺迪康医药有限公司总股本4400万元人民币,我公司以4180万元人民币入股,占总股本的95%,西藏山南地区医药公司以现有生产经营性净资产220万元入股,占总股本的5%。此项投资将有助于公司的长远发展。

    （二）交易概述

    1、西藏山南地区经济贸易委员会受山南地区国有资产管理局的委托,于2002年6月3日与本公司签订了在西藏山南地区医药公司基础上合资组建西藏诺迪康医药有限公司的《合同书》,双方在《合同书》中约定：由西藏诺迪康药业股份有限公司和西藏山南地区医药公司共同出资组建西藏诺迪康医药有限公司,新公司总股本4400万元人民币,我公司以4180万元人民币入股,占总股本的95%,西藏山南地区医药公司以现有生产经营性净资产220万元入股,占总股本的5%。西藏诺迪康医药有限公司经营范围是：药品、药材、保健品、医疗器械、食品、化装品的批发、零售、经销、代销进出口。

    2、我公司于2002年8月15日在成都市中新街锦贸大厦18层会议室召开了第二届董事会第三次会议,会议应到董事9人,实到董事9人,同意该项投资报告的董事9人（包括独立董事2人）。

    此议案还需经公司股东大会审议通过。

    （三）投资方介绍

    1、西藏山南地区医药公司为国有商业企业,于1976年设立,隶属山南地区贸易局,现山南地区医药公司注入西藏诺迪康医药有限公司的资产经山南地区国资局同意,委托山南地区经贸委管理。该公司是山南地区一家拥有药品批发、零售经营权的国有企业。注册地：西藏自治区山南地区泽当镇；法定代表人：渠敬仁；注册资本388万元,经营业务范围：主营中药、西药、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、中药材（虫草、贝母、麝香）；经营方式：批发、零售。现有职工20人。

    西藏诺迪康药业股份有限公司成立于1999年7月,属股份制企业,注册地：拉萨市；法定代表人：陈达彬；注册资本12260万元；税务登记证号码：国税藏字540100710906683；主营业务范围：生产、销售诺迪康胶囊、诺迪康颗粒、诺迪康口服液、小儿双清颗粒；藏药产品、保健品的经营；进口：保健品、化妆品；出口：（本公司生产的系列产品）中成药、藏药、原材料、药材、保健食品、食品。

    2、山南地区医药公司主要业务最近三年发展状况

    西藏山南地区医药公司为中小型医药商业企业,有着较健全的供销渠道,由于市场竞争加剧和企业管理机制落后的影响,近几年经营规模逐年下降,在2001年以前仅有微利,进入2002年以后,公司经营亏损,主要情况如下（未经审计）：

           单位：万元
    项目             2002年1--6月           2001年度       2000年度
    总资产             631.64                 853.54        945.71
    所有者权益         375.93                 393.75        390.68
    主营业务收入        15.29                  76.60        129.35
    净利润             -14.37                   2.78          1.77

    （四）山南地区医药公司投入资产的基本情况

    四川华信（集团）会计师所于2001年7月9日出具川华信审（2001）综字160号标准无保留意见的《审计报告》。该《审计报告》认定山南地区医药公司总资产为6,318,758.14元,总负债为3,219,514.71!元,所有者权益为3,099,243.43元。

    东方资产评估事务所有限公司2001年7月出具东评司报字（2001）第106号《资产评估报告》,报告认定,山南地区医药公司委托评估的全部资产及负债在2001年5月31日所表现的市场价值反映如下：山南地区医药公司资产评估值为683.55万元,负债评估值356.31万元,净资产评估值为327.24万元。

    上述进行审计、评估的中介机构均具有从事证券业务的资格。

    山南地区医药公司在东评司报字（2001）第106号评估报告确认的评估值的基础上,将非经营性资产剥离,其经营性净资产经国资局山国字2002（38）号《关于地区医药公司与西藏诺迪康药业股份有限公司投资组建西藏诺迪康医药有限公司的批复》确认为220万元（包括流动资产306万元,固定资产82万元,无形资产103万元,流动负债270万元,差额1万元作挂帐处理）,投入新组建的公司。

    （五）合同的主要内容：

    1、西藏诺迪康医药有限公司总股本4400万元人民币,我公司以4180万元人民币入股,占总股本的95%,西藏山南地区医药公司以现有生产经营性净资产220万元入股,占总股本的5%。

    2、西藏诺迪康医药有限公司实行董事会领导下的总经理负责制,董事会由5人组成,我公司委派4人,对方委派1人。

    3、西藏诺迪康医药有限公司通过西藏自治区工商局授权山南地区工商局注册登记,注册地在山南,以保证各项税收归属山南税务机关征管。

    4、西藏诺迪康医药有限公司享受《山南地区对外经贸合作的若干规定》的各项优惠政策。

    5、西藏诺迪康医药有限公司全额接收并妥善安置西藏山南地区医药公司现有职员及退休员工。

    6、西藏山南地区医药公司进入西藏诺迪康医药有限公司的员工享受西藏自治区规定的基本养老保险和医疗保险等待遇,在医保尚未实施前依从现行规定,房改和住房津贴按西藏自治区规定办理。

    7、山南地区医药公司现有的非经营性资产,暂委托新组建的西藏诺迪康医药有限公司管理使用。

    8、山南地区医药公司投入西藏诺迪康医药有限公司经营性净资产以外的一切债权债务和或有事项与新组建的西藏诺迪康医药有限公司无关,债权、债务、或有事项截止时间为双方实际移交时间。

    （六）对公司的影响

    西藏诺迪康医药有限公司成立并通过GSP认证以后,公司可以将销售系统（包括中西成药、中药材、藏药材以及医疗器械）全部纳入医药公司进行统一的管理。其二,可以在全国各地成立医药分公司,完善和健全公司的销售网络,并减少现有销售渠道的中间环节。其三,可以经销其它制药企业尤其是藏药制药企业的产品,扩大公司的销售收入。其四,公司驻内地的各子公司的产品,都可经过医药公司销售而享受西藏特殊的优惠政策。

    三、公司定于2002年9月18日在拉萨市公司总部召开股东大会,现将会议的具体安排通知如下：

    （一）召开时间：2002年9月18日上午9：30

    （二）会议地点：拉萨市北京中路93号公司总部

    （三）审议议题：《关于成立西藏诺迪康医药有限公司的报告》

    （四）出席会议人员：

    1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。

    2、凡是在2002年9月6日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    （五）会议登记办法：

    符合出席会议的法人股东持股东单位证明,法定代表人授权书和出席人身份证。个人股东持本人身份证和股东帐户卡,于2002年9月13日--16日到四川省成都市中新街49号锦贸大厦7楼公司证券部办理登记手续,异地股东可通过信函、电话、传真办理登记手续。

    联系电话：（028）86653915 传真：（028）86660740

    邮编：610016

    会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    四、备查文件目录

    1、载有公司董事长签名的半年度报告文本；

    2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表；

    3、关于成立西藏诺迪康医药有限公司的《合同书》；

    4、四川华信（集团）会计师所出具川华信审（2001）综字160号《审计报告》；

    5、东方资产评估事务所有限公司出具东评司报字（2001）第106号《资产评估报告》、《资产评估报告说明》、《资产评估明细表》；

    6、西藏山南地区经贸委、山南地区财政局、山南地区税务局联合签发的山经委发〖2002〗72号文件：《关于西藏诺迪康医药有限公司享受山南地区招商引资优惠政策的函》；

    7、《山南地区关于对外经贸合作工作的若干规定》；

    8、山南地区国有资产管理局出具的《国有资产经营授权委托书》；

    9、山南地区国有资产管理局对山南医药公司经营性净资产的确认函；

    10、经签字、确认的独立董事意见。

    

西藏诺迪康药业股份有限公司

    2002年8月17日

     独立董事意见

    经过认真审议公司《关于成立西藏诺迪康医药公司的报告》和相关附件,我们对此议案发表以下意见：

    同意公司总经理所作的《关于成立西藏诺迪康医药有限公司的报告》,我们认为《报告》中的分析是客观的,这一决策将有利于企业的长远发展,其优势在于：

    1、西藏诺迪康医药有限公司成立并通过GSP认证以后,公司可以将销售系统（包括中西成药、中藏药材以及医疗器械）全部纳入医药公司进行统一的管理。

    2、可以在全国各地成立医药分公司,完善和健全公司的销售网络,并减少现有销售渠道的中间环节。

    3、可以经销其它制药企业尤其是藏药制药企业的产品,扩大公司的销售收入。

    4、公司驻内地的各子公司的产品,都可经过医药公司销售而享受西藏特殊的优惠政策。

    

独立董事签名：刘锦超仲修伟

    西藏诺迪康药业股份有限公司

    2002年8月15日