本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西藏诺迪康药业股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月9日在成都市中新 街锦贸大厦18层会议室召开,参加会议的股东和股东代表共计5人,代表股份7760 万 股,占公司总股份的63.3%。会议聘请了四川安序律师事务所具有证券从业资格的陈 兴渝先生参加,并依法出具了法律意见书,符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议由董事长陈达彬先生主持,与会股东经过认真讨论,形成如下决议：

    1、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》：赞成7760万股,反对0股,弃权 0股,赞成股数占参会股东持有有表决权股数的100%,通过该议案。

    2、审议通过《2001年度监事会工作报告》：赞成7760万股,反对0股,弃权0股, 赞成股数占参会股东持有有表决权股数的100%,通过该议案。

    3、审议通过《公司2001年度财务决算报告及2002 年度财务预算报告》：赞成 7760万股,反对0股,弃权0股,赞成股数占参会股东持有有表决权股数的100%,通过该 议案。

    4、审议通过《公司2001年度报告》：赞成7760万股,反对0股,弃权0股,赞成股 数占参会股东持有有表决权股数的100%,通过该议案。

    5、审议通过《公司2001年度利润分配预案》：赞成7760万股,反对0股 ,弃权0 股,赞成股数占参会股东持有有表决权股数的100%,通过该议案。

    经四川华信 集团 会计师事务所有限公司对公司2001年度的经营业绩及财务状 况进行了审计验证,公司2001年度实现净利润18298830.82元,按净利润的10%提取法 定公积金1783572.66(元,5%提取法定公益金891786. 34 元后 , 加年初未分配利润 22021393.28元,故本次可供股东分配的利润为37644865.10..&($*#,元。 本年度的 利润分配方案为：以公司2001年12月31日的总股本12260万股为基数,向全体股东每 10股派现金0.5元 含税 ,共计6130000.00元,剩余31514865.10$*- ,元未分配利润, 结转至以后年度分配。

    本年度不进行资本公积转增股本。

    6、审议通过《公司章程》修订议案：赞成7760万股,反对0股,弃权0股,赞成股 数占参会股东持有有表决权股数的100%,通过该议案。

    7、审议通过《股东大会议事规则》：赞成7760万股,反对0股,弃权0股,赞成股 数占参会股东持有有表决权股数的100%,通过该议案。

    8、会议分别以赞成7760万股,反对0股,弃权0股,选举陈达彬先生、刘峙宏先生、 周强林先生、陈金瑞先生、刘其福先生、高自力先生、占堆先生为公司第二届董事 会董事,任期三年；会议分别以赞成7760万股,反对0股,弃权0股,选举仲修伟先生、 刘锦超先生为公司第二届董事会独立董事,任期三年。

    会议分别以赞成7760万股,反对0股,弃权0股,选举刘德功先生、 任北辰先生、 薛卉女士为公司第二届监事会监事,任期三年。

    9、审议通过《董事、独立董事及监事津贴议案》：赞成7760万股,反对0股,弃 权0股,赞成股数占参会股东持有有表决权股数的100%,通过该议案。

    本公司在每一年度给予公司董事及独立董事的报酬如下：

    (1)每一年度给予的职务津贴为：董事长4万元、副董事长3.5万元、独立董事3 万元、董事2.5万元；

    (2)公司每次召开董事会给予每位参会董事会议津贴1000元；

    (3) 董事及独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行 使职权所需的合理费用在公司据实报销。

    本公司在每一年度给予公司监事的报酬如下：

    (1)每一年度给予的职务津贴为：监事会主席2万元、监事1.5万元。

    (2)公司每次召开监事会给予每位参会监事的会议津贴1000元；

    (3) 监事出席监事会差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用在 公司据实报销。

    10、审议通过《关于“扩建诺迪康胶囊生产线技术改造项目”竣工决算后项目 结余资金安排的议案》：赞成7760万股,反对0股,弃权0股, 赞成股数占参会股东持 有有表决权股数的100%,通过该议案。

    11、审议通过《关于2002年度续聘四川华信(集团)会计师事务所为公司进行财 务审计的议案》：赞成7760万股,反对0股,弃权0股, 赞成股数占参会股东持有有表 决权股数的100%,通过该议案。

    12、审议通过《关于收购冻干重组人脑利钠肽(rhBNP) 药品生产专有技术的议 案》：赞成768万股,反对0股,弃权0股 , 赞成股数占参会股东持有有表决权股数的 100%,通过该议案。

    根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 此项关联交易的关联股东西藏 华西药业 集团 有限公司的授权代表回避表决。

    13、审议通过《关于林芝索诺玛宝种植基地项目调整的议案》：赞成7760万股, 反对0股,弃权0股,赞成股数占参会股东持有有表决权股数的100%,通过该议案。

    四川安序律师事务所出具的《四川安序律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有 限公司2001年股东大会的法律意见书》认为, 出席西藏诺迪康药业股份有限公司本 次股东大会的股东资格合法有效,股东大会的召集、 召开及表决程序等有关事项均 符合法律、法规和西藏药业《公司章程》的有关规定,本次股东大会决议合法有效。

    

西藏诺迪康药业股份有限公司

    2002年5月10日