每日必读西藏诺迪康药业股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2002年4月1日在拉 萨市北京中路93号公司总部召开,会议应出席董事9人,实际出席董事7人, 董事刘其 福先生、占堆先生未出席,分别委托董事刘峙宏先生和凌维党先生行使职权。 公司 监事和部分高管人员列席了会议,符合《公司章程》的有关规定。 与会董事经过认 真讨论,形成了如下决议：
1、审议通过了关于收购冻干重组人脑利钠肽（rhBNP）药品专有技术的议案。
本公司与西藏华西药业（集团）有限公司（以下简称“华西药业”）于2002年 3月8日在成都市中新街锦贸大厦18层签署了《专有技术转让合同》,双方一致同意： “冻干重组人脑利钠肽（rhBNP）专有技术”,按照“北京中企华资产评估有限责任 公司”中企华评报字（2002）第025号《资产评估报告书》确认的价值人民币7,180 万元为转让价格。在合同生效的三个月内, 由本公司通过银行将款项分期给付至华 西药业指定的银行帐户。本公司将使用3180万元自有资金,其余4000 万元将通过银 行贷款解决。
华西药业是本公司的控股股东,故本次交易构成了公司的关联交易。
华西药业在本次交易后,不再使用该专有技术。
西藏华西药业（集团）有限公司成立于1994年,注册地址：拉萨市北京中路 93 号；法定代表人：陈达彬；注册资本：伍仟万元；经营范围：藏医藏药、中医中药、 生物制药的开发研究及成果的转让。截止2001年12月31日,公司净资产350,982,628. 65元(合并数),未分配利润74,111,188.93元(合并数)。华西药业目前是本公司的第 一大股东,持股6992万股,占总股本的57.03%。
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,在公司董事会第十五次会议上 , 关联方董事陈达彬先生、刘峙宏先生、陈金瑞先生、刘其福先生回避表决。其余5 位非关联董事经过认真讨论,以5票同意,审议通过了上述议案。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司对上述关联交易出具了利安达综字 2002第032号独立财务顾问报告。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司与本公 司无关联关系,出具的独立财务顾问报告是完全独立的。
2、审议通过了关于林芝索诺玛宝种植基地项目调整的议案。
本公司在招股说明书中承诺,投入4860万元“兼并西藏火柴厂,建立索诺玛宝培 植基地”。该项目分为两个子项。建立索诺玛宝培植基地子项目拟投资 2658万元, 迄至2001年年末,该项目实际投入2321.98万元；该项目的另一子项“木材加工厂”, 因国家保护森林、禁止采伐的环境保护政策规定的影响,不能实施,该子项目已经停 止。会议决定将其建设资金2202万元调整到藏药材种植产业化示范工程项目。
藏药材种植产业化示范工程”由青海省工程咨询中心（资格等级：甲级）出据 《可行性研究报告》,于2000年12月31 日得到国家计委的签发的计高技【 2000 】 2450号文件———《国家计委关于西藏诺迪康药业股份有限公司藏药材种植产业化 示范工程项目可行性研究报告的批复》,原则同意了上报的可行性研究报告,项目由 西藏自治区计委主持,由西藏诺迪康药业股份有限公司承担。
该项目选址在西藏林芝,建设藏药材种植基地10000亩,育种育苗基地200亩, 进 行藏茵陈、红景天、唐古特大黄、藏红花等名贵藏药材人工引种、培植、繁衍, 形 成年产干重4000吨的示范生产能力。
项目总投资5802万元,其中固定资产投资5602万元,铺底流动资金200万元。 其 中项目资本金2802万元：包括中央财政预算内专项资金600 万元（该专项资金已经 到位）,公司改变募集资金投向2202万元；中国银行西藏自治区分行贷款3000 万元 （该行已出据贷款承诺函）。
3、关于延期召开公司2001年度股东大会的通知：
公司原定于2002年4月10日上午9：30时召开2001年度股东大会, 现将此次股东 大会的时间延期至2002年5月9日上午9：30。经监事会提议,会议增加以下两项议题：
（1）关于收购冻干重组人脑利钠肽（rhBNP）药品生产专有技术的议案；
（2）关于林芝索诺玛宝种植基地项目调整的议案。
有关会议召开的其它事项不变。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2002年4月3日
