每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 现将西藏诺迪康药业股份 有限公司（以下简称“本公司”）受让公司关联控股股东西藏华西药业（集团）有 限公司（以下简称“华西药业”）冻干重组人脑利钠肽（rhBNP ）专有技术进行的 关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述：
本公司与华西药业于2002年3月8日在成都市中新街锦贸大厦18层签署了《专有 技术转让合同》, 本公司以 7180 万元的价格受让华西药业冻干重组人脑利钠肽（ rhBNP）专有技术。
西藏华西药业（集团）有限公司是本公司的控股股东, 故本次交易构成了公司 的关联交易。
公司于2002年4月1日召开第一届董事会第十五次会议,会议应出席董事9人, 实 际出席董事7人,2名董事委托出席会议董事行使职权。 讨论关于受让冻干重组人脑 利钠肽（rhBNP）专有技术的议案。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 在公司董事会第十五次会议上,关联方董事陈达彬先生、刘峙宏先生、陈金瑞先生、 刘其福先生回避表决。其余董事经过认真讨论,审议通过了上述议案。 此项交易尚 需获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联方华西药业将放弃在股东 大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
企业名称：西藏华西药业（集团）有限公司
注册地址：拉萨市北京中路93号
法定代表人：陈达彬
注册资本：伍仟万元
经营范围：藏医藏药、中医中药、生物制药的开发研究及成果的转让。
华西药业成立于1994年,截止2001年12月31 日 , 公司净资产 350, 982, 628 .65#F%#(8%"元（合并数）,未分配利润为74,111,188.93元（合并数）。 华西药业 目前是本公司的第一大股东,持股6992万股,占总股本的57.03%。
三、关联交易标的基本情况
冻干重组人脑利钠肽主要用于治疗急性心力衰竭,通过降低外周血管阻力,降低 心脏前后负荷和利钠利尿降低体液负荷提高心输出量,综合性地改善心脏功能。 冻 干重组人脑利钠肽不强制性地增强心肌的收缩能力, 且没有目前扩血管药和利尿药 物对血压和心率改变的副作用。冻干重组人脑利钠肽由西藏华西药业集团有限公司 独立研制开发,经过华科知识产权中心查询,只有美国SCIOS公司在开发此产品,且在 中国没有申请专利和行政保护,国内尚没有见报道。
国家药品监督管理局于2001年11月 29 日下发受理号： CSL000065, 批件号： 2001SL046号《新药临床研究批件》,该批件同意西藏华西药业集团有限公司申请的 “冻干重组人脑利钠肽”（生物制品第一类）进行临床研究。国家药品监督管理局 于2001年12月24日以药监注函[2001]653 号《关于已批准临床研究的新药品种》公 告（第39号）向社会进行公告。公告称：“自公告之日起, 各省级药品监督管理局 应停止受理相同品种的新药临床研究申请”。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易双方的名称：
西藏诺迪康药业股份有限公司、西藏华西药业（集团）有限公司
2、协议签署日期：2002年3月8日
3、交易的主要内容：
（1）华西药业同意向本公司转让“冻干重组人脑利钠肽（ rhBNP）专有技术, 并向本公司移交有关的所有资料”。
（2）华西药业同意本公司在中华人民共和国境内外独家享有生产、 经营及转 让标的的权利,这种权利是独占的和可以转让的。
（3）华西药业负责委派专业技术人员向本公司讲解技术资料,并负责对转让标 的的生产进行技术指导和服务。
（4）华西药业应尽最大的努力满足本公司的要求,使本公司专业人员能够掌握 转让标的之生产技术。
4、交易价格和定价政策：
（1）本公司和华西药业一致同意：“冻干重组人脑利钠肽（rhBNP）专有技术” ,按照“北京中企华资产评估有限责任公司”中企华评报字（2002）第025号《资产 评估报告书》确认的价值人民币7,180万元为转让价格。
（2）上述转让价格为固定价格（含二期临床试验前的全部费用）。
5、收购资金来源：公司将使用3180万元自有资金,其余4000万元将通过银行贷 款解决。《专有技术转让合同》生效后的三个月内, 由本公司通过银行将款项分期 给付至华西药业指定的银行帐户。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：
1、关联交易的目的：
急性心力衰竭（CHF ）主要是由于慢性高血压和前期的心肌梗塞造成的心脏不 能发挥有效的泵血功能。心衰的流行性正逐步增加,已成为一种常见病。 根据美国 心脏学会1998年最新统计资料显示,美国每年要花80150亿美金用于直接或间接的 CHF患者的治疗。但目前世界上尚未有对CHF直接作用的治疗手段, 就目前已有的药 物,对心衰治疗很不理想。 冻干重组人脑利钠肽对急性心力衰竭具有综合性的治疗 作用,具有疗效显著、副作用小、成本低的特点。
冻干重组人脑利钠肽于2001年5月22 日通过国家药品监督管理局新药审评中心 国家生物制品一类审评,并于2001年11月29 日获得国家药监局注册司《新药临床研 究批件》（受理号：CSL00065,批件号：2001SL046）,同意进行临床试验。 在临床 试验通过后,还需报请国家有关部门批准同意,方能成为国家级一类新药。
冻干重组人脑利钠肽是一项高新生物技术产品, 其技术含量和药效均在国内外 处于领先地位,也是目前西藏自治区的第一个正在申报的基因工程重组药物。 西藏 诺迪康药业股份有限公司收购此项技术,有巨大的经济和社会价值。 本公司作为西 藏自治区的高新技术企业,此项收购可极大地提高公司产品的技术含量,为公司在生 物基因工程药物的发展方面奠定了基础,同时有利于公司产品结构的调整,提高公司 的核心竞争能力,形成新的利润增长点。
该产品是一类新药,同时国家药监局注册司于2001年12月24 日发出《关于已批 准临床研究的新药品种公告》（第39号）,停止受理相同品种的新药临床研究申请。
2、本次关联交易对本公司的影响：
（1 ）对公司发展的影响：本次关联交易为本公司向生物基因工程制药方面发 展奠定了基础,有利于公司产品结构的调整,极大地提高公司的核心竞争能力, 形成 新的利润增长点,促进公司的长远发展。 本次转让对提升本公司的行业地位和增强 公司的持续发展能力等方面将产生正面影响, 对西藏药业长远战略发展和市场定位 具有良好的促进作用。
公司在研究开发、生产经营藏药的同时,抓住机遇 ,向生物基因工程药物进军, 是公司一项战略决策,但不会因此改变公司以研制开发和生产销售藏药为主的宗旨。
（2）对公司经营业绩的影响：该项目的收购费用将分12年摊销(按照国家有关 规定,一类新药的保护期为12年),同时该项目目前正进行二期临床试验,试验费用将 由公司承担,并在当期科研开发费用中列支,对公司近期业绩将产生不利影响。
但由于生物技术产品的开发普遍具有风险大、前期投资高、成本低、利润高的 特点,该项目在实现产业化生产后,其盈利指标将大大超出医药行业的一般水平。因 此该项目不仅能够给股份公司带来巨大的收益,给投资者较高的回报,而且由此产生 的社会经济效益也是相当可观的。
（3 ）对公司资产负债率的影响：经北京中企华资产评估有限责任公司出具的 “中企华025号《资产评估报告书》”评估确定：在评估基准日2001年12月31 日持 续使用前提下,该专有技术的评估价值为7180万元。本公司和华西药业一致同意,以 此评估价值作为该项专有技术的转让价格。公司将使用3180 万元自有资金 , 其余 4000万元将通过银行贷款解决,公司资产负债率将因此有所上升。
（4）此项关联交易所产生的费用在以后每年摊销的支付情况如下：
根据国家药品监督管理局新药保护和技术转让的规定（局令第4号）,第一类新 药的保护期为12年。
项目 2002年预计 2003年预计 2004年预计
主营业务收入 3,418.80
主营业务利润 2,825.18
营业利润 -629.69 -972.33 440.09
利润总额 -629.69 -972.33 440.09
净利润 -629.69 -972.33 440.09
每股利润（元） -0.05 -0.08 0.04
（5）华西药业在本次交易后,不再使用该专有技术。
六、公司董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见
本公司董事会认为,本次关联交易符合公开、公平和公正原则,不存在损害股东 利益的情况,同时本次关联交易为本公司向生物基因工程制药方面发展奠定了基础, 有利于公司的长远发展。
七、独立财务顾问意见：
本公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财 务顾问,其出具的独立财务顾问报告结论如下：
我们审阅了本次关联交易所涉及有关协议等资料, 并在本独立财务顾问报告所 依据的假设下,我们认为：
1、本次关联交易已提交“西藏药业”董事会批准,与关联方有利害关系的董事, 在董事会进行表决时,已进行了回避,对全体股东公平、合理, 没有损害其他股东利 益的行为。
2、本次关联交易基本符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求, 体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东的权益。
八、备查文件目录
1、西藏诺迪康药业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议；
2、西藏诺迪康药业股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；
3、冻干重组人脑利钠肽（rhBNP）项目转让协议书；
4、国家药品监督管理局新药临床研究批件 , 受理号： CSL000065, 批件号： 2001SL046号；
5、药监注函[2001]653号《关于已批准临床研究的新药品种》公告（第39号）；
6、西藏华西药业（集团）有限公司财务报表（未经审计）；
7、北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2002）第025号资产评 估报告书；
8、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达综字[2002]第032号独 立财务顾问报告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2002年4月3日
