依据中国证监会证监发（2001）102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》等法规的要求,结合公司实际,现将《西藏诺迪 康药业股份有限公司公司章程》（以下简称《章程》）作以下修订和增加。

    修订第五条公司住所：西藏拉萨市北京中路93号邮政编码850000

    修订第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产、销售诺迪康胶囊、 诺迪康颗粒、诺迪康口服液、小儿双清颗粒,藏药产品及医疗器械、 卫生保健品的 经营。进口：医疗器械、保健用品、化妆品；出口：中成药、藏药、原料药、药材、 保健食品、食品。

    修订第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。

    第四十条增加第一款控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、 业 务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

    原来的第一款变更为第二款。

    第四十四条增加第（六）项独立董事提请时；

    原第（六）项变更为第（七）项。

    增加第五十三条公司董事会、独立董事和在公司股权登记日登记在册的股东可 向公司其它股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进 行,并应向被征集人充分披露信息。

    自原第五十三条以下条目编号顺序顺延。

    增加第六十九条（即原第六十七条后）公司应在股东大会召开前披露董事候选 人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大 会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行职责。

    增加第七十条在董事的选举过程中,采用累积投票制。 即在股东大会选举两名 以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以 用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定 董事入选的表决制度。

    自原第六十八条以下条目编号顺序顺延。

    第七十五条增加第一款（即原第七十二条）关联交易活动应遵循商业原则, 关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。

    下接“股东大会审议有关关联交易事项时———”

    修订原第七十六条并变更为第七十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的 律师出席股大会,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本章程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出议案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其它问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五章新增“第二节独立董事”共八条

    第九十五条为了进一步完善公司管理结构,维护公司整体利益,保护中小股东的 合法权益不受损害,公司设独立董事。

    第九十六条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断之关系的董事。

    第九十七条担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有不受公司主要股东及其他人影响的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司独立董事原则上最多在其他四家上市公司兼任独立董事, 以确保有 足够的时间和精力有效地履行公司董事的职责。

    第九十八条下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第九十九条独立董事的提名、选举和更换

    （一）公司董事、监事、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公 司董事应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意 见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满 ,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议,由董事会提请股东大会予以撤 换。

    除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百条公司应当充分发挥独立董事的作用

    （一）为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以 披露。

    第一百零一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见；

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一项：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零二条为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要 的条件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    将原“第五章第二节董事会”变更为“第五章第三节董事会”；原第九十二条 变更为第一百零三条,后面以此类推。

    自原第九十二条以下条目编号顺序顺延。

    修订原第九十三条并变更为第一百零四条董事会由九名董事组成（其中设独立 董事三名,独立董事中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士） 。设董事长一人,副董事长一人。

    原第一百零二条变更为第一百一十三条并增加第（四）项独立董事提议时；原 第（四）项改为第（五）项。

    修订原第一百零七条并变更为第一百一十八条董事会表决方式为：记名表决。 每名董事有一票表决权。

    增加第一百五十条（即原第一百三十八条后）监事会可要求公司董事、经理及 其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

    修订原第一百三十九条并变更为第一百五十一条监事会的表决程序为：记名表 决。每一位监事享有一票表决权。

    自原第一百四十条以下条目编号顺序顺延。

    修订原第一百四十二条并变更为第一百五十四条公司在每一会计年度前三个月 结束后和前九个月结束后三十日内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六 个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十 日以内编制公司的年度财务报告。

    第一百五十五条（即原第一百四十三条）第（4）项修订为现金流量表；

    修订第一百五十六条（即原第一百四十四条）季度财务报告、中期财务报告和 年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    修订第一百六十四条（即原第一百五十二条）公司上市后在证券市场再筹资时, 应聘请具有执行证券期货相关业务资格的国内会计师事务所, 按中国独立审计准则 对其依据中国会计准则、会计制度和信息披露规范编制的法定财务报告进行审计。 此外,应聘请获中国证券监督管理委员会和财政部特别许可的国际会计师事务所,按 国际通行的审计准则, 对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告 进行审计。