第一章总则

    第一条为了完善西藏诺迪康药业股份有限公司（简称公司或本公司）法人治理 结构,保证公司股东大会能够依法召集、召开并充分行使其职权,促进公司规范化运 作,特制定本规则。

    第二条本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《 上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上海证券交易所股票 上市规则》和《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》等有关条款的规定, 结合本公 司实际情况制定。

    第三条本规则条款与上述法律法规和公司章程若有抵触,以法律、 法规和公司 章程的规定为准。

    第四条本规则经股东大会审议通过后生效。

    第二章股东

    第五条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东, 享 有同等权利,承担同种义务。

    第六条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况,及时掌握公司的股权结构。

    第八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第九条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。

    第十一条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第十二条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

    第十四条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。

    公司的控股股东在行使表决权时, 不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。

    第十五条本章程所称"控股股东"是指具备下列条例之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称"一致行动"是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。

    第三章股东大会

    第十六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会议师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第十八条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会。

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或者少于章程所定 人数的三分之二时（按公司董事会董事人数九人计算为六人）；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）独立董事提请时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第二十条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履 行职务时,由董事长指定的副董事长或者其它董事主持； 董事长和副董事长均不能 出席会议,董事长也未指定人选时,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股 东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或者股东代理人） 主持。

    第二十一条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第二十二条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审计的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第二十三条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第二十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持投 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第二十七条公司董事会、独立董事和在公司股权登记日登记在册的股东可向其 它股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行, 并应 向被征集人充分披露信息。

    第二十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十九条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理；

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    董事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    第三十条股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的,不应因此而变更股权登记日。

    第三十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到总额的三分之一,董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自 行召集临时股东大会。

    第四章股东大会提案

    第三十二条公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    第三十三条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第三十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第三十五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大 会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第三十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第五章股东大会决议

    第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

    第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第三十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需 要以特别决议通过的其他事项。

    第四十一条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第四十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    （一）公司董事候选人的提名采取下列方式：

    1.公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名：

    （1）公司筹委会三分之二以上委员提名；

    （2 ）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总额百分之五以上股东 提名；被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。

    2.除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列机构和人员提名；

    （1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；

    （2 ）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东 提名；被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。

    （二）公司监事候选人的提名采取下列方式：

    1.公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名：

    （1）由股东担任的监事；

    ①公司筹委会的三分之二以上委员提名；

    ②持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上的股东提 名。

    （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生：

    被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。

    2.除公司第一届监事会外, 以后历届监事会由股东担任的监事候选人由下列机 构和人员提名：

    （1）由股东担任的监事：

    ①公司上一届监事会三分之二以上监事提名；

    ②持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。

    （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

    被提名的监事候选人由监事会负责制作提案提交股东大会。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第四十三条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料, 保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同 意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行 职责。

    第四十四条在董事的选举过程中,采用累积投票制。 即在股东大会选举两名以 上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董 事入选的表决制度。

    第四十五条股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十六条每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第四十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第四十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即 时点票。

    第四十九条关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特别情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会对有关关联交易事项的表决,应由与该项关联交易无关的股东表决,并 经与关联交易无关的、享有表决权的与会股东二分之一以上通过方为有效。

    第五十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第五十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建立及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由 董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。

    第五十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股大会, 对以下问 题出具意见并公告：

    （六）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本章程；

    （七）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （八）验证年度股东大会提出议案的股东的资格；

    （九）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （十）应公司要求对其它问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第六章股东大会信息披露

    第五十四条公司召开股东大会, 需于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会 通知,列明需讨论的议题,临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股 东大会结束后当天,应将股东大会决议和会议纪要报送上海证券交易所,经该所审查 后在指定报刊上公布。

    第五十五条股东大会因故延期, 应在原股东大会召开前至少五个工作日发布延 期通知,延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    第五十六条如股东大会决议与预案有变化或股东大会对董事会预案以外的事项 作出决议的,以及会议期间发生突发事件以至于会议不能正常召开的,公司应向上交 所说明原因并公告。

    第五十七条股东大会决议公告应写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司 有表决权总股本的比例,以及每项方案的表决方式及表决统计结果。 对股东提案作 出决议的,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第五十八条股东大会上以议案附件等形式向股东通报的重要内容, 如未公开披 露过,应在股东大会决议公告中进行披露。

    第七章附则

    第五十九条对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议 又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

    第六十条根据公司的发展情况及相关法律的规定, 董事会可适时对本规则进行 修订,经股东大会审议通过后执行。

    第六十一条本规则的解释权归本公司董事会。

    附件7：西藏诺迪康药业股份有限公司关于董事、独立董事及监事津贴的议案

    根据中国证监会证监发（2001）102 号文件《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《公司章程》的规定, 本公司拟在每一年度给予公司董事及独立 董事的报酬如下：

    1、每一年度给予的职务津贴为：董事长4万元、副董事长3.5万元、独立董事3 万元、董事2.5万元、监事会主席2万元、监事1.5万元；

    2、公司每次召开董事会、监事会给予每位参会董事、监事会议津贴1000元；

    3、董事、 监事及独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章 程》行使职权所需的合理费用在公司据实报销。

    3、董事、 监事及独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章 程》行使职权所需的合理费用在公司据实报销。