西藏诺迪康药业股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2002年2月26 日在 成都市中新街锦贸大厦18层会议室召开,会议应到董事9人,实到9人,符合《公司法》 和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事经过认真讨论,形成如下决议：

    1、审议通过《2001年度董事会工作报告》；

    2、审议通过《2001年度总经理工作报告》；

    3、审议通过《2001年度财务决策报告及2002年度财务预算报告》；

    4、审议通过《2001年度报告》；

    5、审议通过《2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策的议案》；

    经四川华信（集团）会计师事务所有限公司对公司2001年度的经营业绩及财务 状况进行了审计验证,公司2001年度实现净利润18,298,830.82元,按净利润的10%提 取法定公积金1,783,572.66元,10%提取法定公益金891,786.34元后, 加年初未分配 利润22,021,393.28元,故本次可供股东分配的利润为37,644,865.10元。 本次拟定 的利润分配方案为：以公司2001年12月31日的总股本12260万股为基数,向全体股东 每10股派现金0.5元（含税）,共计6,130,000.00元,剩余31,514,865.10元未分配利 润,结转至以后年度分配。

    拟定本次不进行资本公积转增股本。

    预计公司2002年度利润分配政策为：

    (1)、2002年度公司至少分配一次,分配时间在2002年年度结束后；

    (2)、公司2002年度实现净利润中可分配部分用于股利分配的比例不低于 20%, 公司2001年未分配利润用于2001年度股利分配的比例不低于30%； 分配采取派发现 金或送红股的形式,其中现金股利不低于利润分配总额的20%。

    (3)、具体实施时 ,由董事会以分配预案的形式提交股东大会审议通过后实施, 届时董事会可根据公司盈利及发展状况对本分配政策作相应调整。

    以上2001年度利润分配、资本公积转增股本预案尚须提交年度股东大会审议。

    6、审议通过《公司章程》修订议案；

    7、审议通过《股东大会议事规则》；

    8、审议通过《董事会议事规则》；

    9、审议通过《总经理工作细则》；

    10、审议通过《信息披露规则》；

    11、审议通过《第二届董事会董事候选人（含独立董事）提名议案》。提名陈 达彬、刘峙宏、周强林、陈金瑞、高自力、刘其福、占堆七名先生为西藏诺迪康药 业股份有限公司第二届董事会董事候选人；提名刘锦超、仲修伟两名先生为西藏诺 迪康药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。

    12、审议通过《董事、独立董事及监事津贴标准议案》；

    13、审议通过《关于“扩建诺迪康胶囊生产线技术改造项目”竣工决算后项目 结余资金安排的议案》。将“扩建诺迪康胶囊生产线技术改造项目”结余资金 25 ,497,062.41元中1644万元补充“扩建诺迪康口服液生产线技术改造项目”、 “扩 建诺迪康冲剂生产线技术改造项目”、“扩建五味黄连丸生产线技术改造项目”等 三个项目的募集资金缺口。有关项目投资的情况,详见本公司招股说明书。 该招股 说明书于1999年6月28日刊登在《上海证券报》；其余9,057,062.41 元补充为流动 资金。

    14、关于2002年度续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司进行财务审计的 议案。

    本公司决定召开2001年度股东大会,具体事宜如下：

    （一）召开时间：2002年4月10日上午9：30

    （二）会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦18楼

    （三）审议议题：

    1、2001年度董事会工作报告；

    2、2001年度监事会工作报告；

    3、2001年度财务决策报告及2002年度财务预算报告；

    4、2001年度报告；

    5、2001年度利润分配预案；

    6、《公司章程》修订议案；

    7、股东大会议事规则；

    8、第二届董事会董事候选人（含独立董事）、监事候选人提名议案；

    9、董事、独立董事及监事津贴议案；

    10、关于“扩建诺迪康胶囊生产线技术改造项目”竣工决算后项目结余资金安 排的议案；

    11、关于2002年度续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司进行财务审计的 议案。

    （四）出席会议人员：

    1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。

    2、凡是在2002年4月1日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东。

    （五）会议登记办法：

    符合出席会议的法人股东持股东单位证明,法定代表人授权书和出席人身份证。 个人股东持本人身份证和股东帐户卡,于2002年4月4日———5日到四川省成都市中 新街49号锦贸大厦7楼公司证券部办理登记手续,异地股东可通过信函、电话、传真 办理登记手续。

    联系电话：（028）6653915传真：（028）6660740

    邮编：610016

    会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    

西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

    2002年2月28日